股票简称：利扬芯片                股票代码：688135    广东利扬芯片测试股份有限公司     （广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号）   向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书摘要             保荐机构（主承销商）  （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）              二〇二四年六月 广东利扬芯片测试股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                   声 明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。   公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。   中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。   根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 广东利扬芯片测试股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                  重大事项提示   本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不符合科创板投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本 次可转债不能转股的风险   公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可 转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持 有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所 持的可转债转换为公司股票。   公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款， 到期赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发 行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格 为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者 适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换 为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得 可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明   根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定， 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级   公司本次可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元 资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展 望稳定，本次可转债信用等级为 A+。   公司本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公 司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 广东利扬芯片测试股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 四、本次可转换公司债券发行不设担保    本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可 转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”    （一）公司经营业绩波动及下滑风险    报告期各期，公司的营业收入分别为 39,119.81 万元、45,243.50 万元和 元和 2,172.08 万元。2022 年度和 2023 年度公司归属于母公司股东的净利润分别 同比下滑 69.75%和 32.16%。公司业绩下滑主要系宏观经济环境变化，消费需 求疲软，消费电子等领域需求下滑导致终端客户需求下降，叠加股份支付费用、 研发费用、财务费用等增加所致。公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《广东利扬 芯片测试股份有限公司 2024 年第一季度报告》（未经审计），2024 年 1-3 月公 司实现营业收入 11,694.47 万元，同比增加 11.01%，实现归属于母公司股东的 净利润 33.85 万元，同比下降 94.63%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 123.68 万元，同比下降 67.26%。    发行人的测试业务收入与下游需求紧密相关，受集成电路行业景气度影响 较大。发行人的主要成本为固定资产折旧和人工成本等相对固定的成本，该等 成本不直接随业务量增减变动而变动。收入随行业景气度波动，在以固定成本 为主的成本结构下，发行人存在经营业绩波动的风险。此外，公司规模增长也 带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下 滑甚至短期内亏损的风险。同时，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按 照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，本次向不特定对 象发行可转换公司债券 52,000.00 万元，实际各年票面利率在发行时由公司根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；按照 新增利息费用约 150.22 万元，后续各年新增利息费用根据票面利率及转股情况 波动，上述利息因素可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。 广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   （二）毛利率波动风险   报告期内，公司毛利率分别为 52.78%、37.24%和 30.33%，受下游需求变 动、测试产品结构变动及设备产能利用率影响，公司毛利率存在一定波动。公 司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产 品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次， 公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金等。若 公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利 率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持 现有毛利率水平的风险。   此外，本次募投项目投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，相应的 年平均折旧费用等固定成本将大幅增长。虽然随着高算力、汽车电子、工业控 制、传感器等新兴技术领域的不断发展和应用集成电路行业景气度较高，且公 司本次募投项目经过了充分的论证，达产后能够改善公司现有毛利率水平。但 是由于项目产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场需求增速低于预期 或者市场开拓不力，将可能使得募投项目实施初期不能较快产生效益以弥补新 增固定成本，从而导致公司存在毛利率水平下滑的风险。   （三）募投项目实施风险或实施后效益不及预期的风险   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分 析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资 金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施 需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重 大变化等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集 资金投资项目不能顺利实施，或者项目实施后的实际效果不及预期。   （四）集成电路行业竞争风险   集成电路产业链中第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、 IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商均可提供晶圆和芯片成品的测试服务， 其中晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测 试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂商和芯片设计 广东利扬芯片测试股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 公司主要为满足公司内部的测试需求配置一定的测试产能。各类厂商的主营业 务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚， 分布较为分散且规模较小。   若公司未来无法在生产规模、获客能力等方面保持并扩大竞争优势，将有 可能在竞争中处于不利地位。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施和承诺   （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施   本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公 司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。   根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司 实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存 储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。   本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争 力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极 推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。   公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要 求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作 并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。   同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控 制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 广东利扬芯片测试股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善 公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公 司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。 本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况 下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切 实保障投资者的权益。   公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投 资者注意投资风险。   （二）公司应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺   公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：   ① 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他 方式损害公司利益；   ② 对自身的职务消费行为进行约束；   ③ 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；   ④ 董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；   ⑤ 未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；   ⑥ 自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完 毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充 承诺；   ⑦ 本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 广东利扬芯片测试股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 到切实履行的相关承诺   公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、海 南扬宏作出承诺如下：   ① 本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；   ② 自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完 毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出 具补充承诺；   ③ 本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况   最近三年，公司累计现金分红 2,003.09 万元，最近三年累计现金分红金额 占最近三年实现的年均可分配利润的比例 131.76%，公司最近三年分红情况符 合法律法规和《公司章程》的相关规定。   详细内容请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期 内的分红情况”。 广东利扬芯片测试股份有限公司                                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                                                           目 录    一、不符合科创板投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债 广东利扬芯片测试股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要    七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司    八、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备 广东利扬芯片测试股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                     第一节 释 义    本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 本公司、利扬芯片、发行人、                 指   广东利扬芯片测试股份有限公司 公司 利扬有限            指   东莞利扬微电子有限公司，系发行人前身 东莞利扬            指   东莞利扬芯片测试有限公司，2020 年 7 月 2 日成立 本次发行、本次向不特定对象       2022 年度广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象                 指 发行                  发行可转换公司债券的行为 报告期             指   2021 年度、2022 年度及 2023 年度 上海利扬创           指   上海利扬创芯片测试有限公司 上海光瞳芯           指   上海光瞳芯微电子有限公司 毂芯科技            指   毂芯（上海）科技有限公司 上海芯丑            指   上海芯丑半导体设备有限公司 利阳芯微电子          指   利阳芯（东莞）微电子有限公司 东莞利致            指   东莞市利致软件科技有限公司 珠海利扬微电子         指   珠海市利扬微电子有限公司 东莞利扬微电子         指   东莞市利扬微电子有限公司 海南利致            指   海南利致信息科技有限公司 利扬香港            指   利扬芯片（香港）测试有限公司                     全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合 全德基金            指                     伙） 千颖电子            指   东莞市千颖电子有限公司 海南扬宏            指   海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙） 海南扬致            指   海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）                     深圳泽源私募证券基金管理有限公司－泽源先锋 1 号私 泽源 1 号基金        指                     募证券投资基金 中国证监会           指   中国证券监督管理委员会 上交所             指   上海证券交易所 股转系统            指   全国中小企业股份转让系统 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》 《科创板上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》 广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 《公司章程》          指   《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》 元、万元、亿元         指   如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 广发证券、保荐机构（主承销                 指   广发证券股份有限公司 商）、保荐人 发行人律师、德恒律师事务所   指   北京德恒律师事务所 会计师、天健会计师事务所    指   天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中证鹏元       指   中证鹏元资信评估股份有限公司 台积电             指   台湾积体电路制造股份有限公司 中芯国际            指   中芯国际集成电路制造有限公司 华虹半导体           指   华虹半导体有限公司 汇顶科技            指   深圳市汇顶科技股份有限公司 全志科技            指   珠海全志科技股份有限公司 国民技术            指   国民技术股份有限公司 中兴微             指   深圳市中兴微电子技术有限公司 华大半导体           指   华大半导体有限公司 高云半导体           指   广东高云半导体科技股份有限公司 京元电子            指   京元电子股份有限公司 矽格              指   矽格股份有限公司 欣铨              指   欣铨科技股份有限公司 华岭股份            指   上海华岭集成电路技术股份有限公司 上海贝岭            指   上海贝岭股份有限公司 芯海科技            指   芯海科技（深圳）股份有限公司 普冉股份            指   普冉半导体（上海）股份有限公司 比特微             指   深圳比特微电子科技有限公司 紫光同创            指   深圳市紫光同创电子有限公司 西南集成            指   重庆西南集成电路设计有限责任公司 博雅科技            指   珠海博雅科技股份有限公司 通富微电            指   通富微电子股份有限公司 华天科技            指   天水华天科技股份有限公司 长电科技            指   江苏长电科技股份有限公司 伟测科技            指   上海伟测半导体科技股份有限公司 华岭股份            指   上海华岭集成电路技术股份有限公司 爱德万、Advantest   指   ADVANTEST CORPORATION 泰瑞达、Teradyne    指   Teradyne （Asia） Pte. Ltd. 广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 东京电子、TEL              指   TOKYO ELECTRON LIMITED 东京精密、TSK              指   TOKYO SEIMITSUCO., LTD. 爱普生                   指   台湾爱普生科技股份有限公司 艾方芯动                  指   无锡艾方芯动自动化设备有限公司 胜达克                   指   胜达克半导体科技（上海）股份有限公司 二、专用词语                      半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故 晶圆               指   称晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成                      为有特定电性功能的 IC 产品                      机器设备的稼动时间（实际用来生产的时间）与最大负荷时 稼动率              指                      间的比率                      被测试电路经过全部测试流程后，测试结果为良品的电路数 良率               指                      量占据全部被测试电路数量的比例                      CP 是 Chip Probing 的缩写，也称为晶圆测试或中测，是对晶 CP               指                      圆级集成电路的各种性能指标和功能指标的测试                      FT 是 Final Test 的缩写，也称为芯片成品测试或终测，主要是 FT               指                      完成封装后的芯片进行各种性能指标和功能指标的测试 测试平台             指   通常指 ATE 测试机与探针台、机械手等组件的测试系统                      对在线元器件的电性能及电气连接进行测试来检查生产制造 测试座              指                      缺陷及元器件不良的一种标准测试设备 Pin              指   指探针，连接晶圆管脚和探针卡的金属针 测试机、ATE          指   Automatic Test Equipment 的缩写，即自动测试设备                      将晶圆逐片自动传送至测试位置，芯片的管脚通过探针、专 探针台、Prober       指                      用连接线与测试机的功能模块进行连接的测试设备                      根据集成电路芯片不同的性质，对其进行分级筛选的设备， 分选机、Handler      指                      将芯片逐片自动传送至测试位置的自动化设备 治具               指   探针卡、KIT 和 Socket 等的统称                      一种应用于集成电路晶圆测试中的，能实现与晶圆级芯片连 探针卡、Probe Card   指                      接的电路板，用于晶圆测试                      治具的一种，用于集成电路测试中的一种配件，用于芯片成 KIT              指                      品测试 Socket           指   测试底座,一种集成电路测试使用的配件，用于芯片成品测试 Load Board       指   负载板或承载板，一种用于封装后成品芯片进行测试的治具                      Integrated Design and Manufacture，简称 IDM，垂直整合制造 IDM              指   （企业），指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等                      环节由同一家企业完成的商业模式 SIP              指   System In Package，系统级封装，一种集成电路芯片封装技术                      Chip Scale Package，芯片级封装，一种集成电路芯片封装技 CSP              指                      术                      Ball Grid Array，球栅阵列封装，一种集成电路芯片封装技 BGA              指                      术，此技术常用来永久固定如微处理器之类的装置 PLCC             指   Plastic Leaded Chip Carrier，带引线的塑料芯片载体，一种集 广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                    成电路芯片封装技术                    Quad Flat No-lead Package，方形扁平无引脚封装，一种集成 QFN            指                    电路芯片封装技术                    Low-profile Quad Flat Package，薄型的方形扁平式封装，一种 LQFP           指                    集成电路芯片封装技术                    Thin Quad Flat Package，薄塑封四角扁平封装，一种集成电路 TQFP           指                    芯片封装技术 QFP            指   Quad Flat Package，方形扁平式封装，一种集成电路封装技术                    System-on-Chip 的缩写，即系统级芯片，是在单个芯片上集成 SoC            指                    多个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统                    Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，在 FPGA           指   PAL、GAL 等可编程器件的基础上进一步发展的产物，作为                    专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的                    Graphic Processing Unit，即图像处理器，是一种专门在个人电 GPU            指   脑、工作站、游戏机和一些移动设备上图像运算工作的微处                    理器                    Central Processing Unit，即微处理器，是一台计算机的运算核 CPU            指   心和控制核心，它的功能主要是解释计算机指令以及处理计                    算机软件中的数据                    Artificial Intelligence，即人工智能，是计算机科学的一个分支 AI             指   领域，通过模拟、延展人类和自然智能的功能，拓展机器的                    能力边界，使其能部分或全面实现类人的感知、认知功能                    Digital Signal Processor，数字信号处理器，是一种用于数字信 DSP            指                    号处理运算的集成电路芯片                    Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，在 FPGA           指   PAL、GAL 等可编程器件的基础上进一步发展的产物，作为                    专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的 PA             指   Power Amplifier，一种能输出大功率信号的集成电路芯片             Micro Electro Mechanical System，微电子机械系统、微系统、 MEMS           指             微机械等，指尺寸在几毫米乃至更小的高科技装置             Memory，是现代信息技术中用于保存信息的记忆设备。主要 存储器       指 功能是存储程序和各种数据，并能在计算机运行过程中高             速、自动地完成程序或数据的存取             Integrated Circuit，即集成电路，将一定数量的电子元件（如 IC        指 电阻、电容、晶体管等），以及这些元件之间的连线，通过             半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路 注：本募集说明书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造 成。 广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况    类别                                  基本情况   中文名称     广东利扬芯片测试股份有限公司   英文名称     Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd. 股票上市交易所    上海证券交易所   股票简称     利扬芯片   股票代码     688135   注册资本     20,030.914 万元   设立日期     2010 年 2 月 10 日  法定代表人     黄江  董事会秘书     辜诗涛   注册地址     广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号 统一社会信用代码   91441900551652806P   办公地址     广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号   邮政编码     523000  互联网网址     www.leadyo.com   电子信箱     ivan@leadyo.com   联系电话     0769-26382738   联系传真     0769-26383266            一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制            造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体            器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服   经营范围     务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技            术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不            含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行基本情况   （一）本次发行的背景和目的   （1）全球集成电路产业向中国境内转移，集成电路测试市场前景广阔   集成电路作为全球信息产业的基础，经历了 60 多年的快速发展，已成为世 广东利扬芯片测试股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 界电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的数据， 移历程上，全球集成电路经历了 20 世纪 70 年代从美国向日本的第一次转移、 业正在开始第三次产业转移，即向中国境内转移。已经完成的前两次产业转移 都带动了转入国集成电路产业的发展，IC 设计、晶圆制造、芯片封装、集成电 路测试等每一个环节均有显著进步，最终实现全产业链的整体发展。因此，随 着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据中国半导 体协会统计，自 2011 年至 2021 年，我国集成电路市场销售规模从 1,572 亿元增 长至 10,458.3 亿元。未来，随着 5G 通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电 子等技术的不断发展和应用，中国境内的集成电路产业将会继续快速发展。在 集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测 试作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎来持续增长的巨大市场机遇。   （2）国家政策助力国内集成电路产业发展   集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升 到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于 2014 年发布的 《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核 心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。 国务院于 2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若 干政策》推出了财税、投融资、研究开发、进出口等八个方面政策措施，进一 步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、 资源和人才进入到集成电路产业。2021 年工信部印发《基础电子元器件产业发 展行动计划（2021—2023 年）》，提出要重点发展高性能、多功能、高密度混 合集成电路；国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年 规划和 2035 年远景目标纲要》，指出要培育先进制造业集群，推动集成电路等 产业创新发展。   此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指 南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的 制度和政策保障，同时为公司经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对 广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 公司的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。    （3）本次发行符合公司发展战略要求    公司作为国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，一直专注于集成电 路测试领域，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品 测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。本次发行的募集资金主要用于 东城利扬芯片集成电路测试项目，系围绕公司主营业务，有利于提高公司芯片 测试供应能力，符合公司核心发展战略要求。    （1）满足芯片测试市场需求，提升公司市场占有率    近年来，受终端应用需求增长、外部贸易摩擦限制、国内政策支持等多重 因素作用，中国集成电路产业发展迅速，产业规模保持快速增长。芯片设计方 面，我国集成电路设计企业数量快速增长，市场规模迅速扩大，不断突破高端 应用领域。根据中国半导体行业协会数据统计，截至 2021 年末，我国集成电路 设计企业数量增长到 2,810 家，同比增长 592 家；设计产业销售规模约为 游增长需求。中芯国际 2022 年来在北京、上海临港、深圳、天津等多地兴建的 晶圆厂陆续投建或达产；华虹半导体拟在无锡增建生产线；晶合集成三期晶圆 工厂已于 2023 年 10 月建成达产；长江存储扩产项目 2022 年起开工建设。根据 美国半导体行业协会（SIA）的数据，伴随着中国境内晶圆产能的持续快速扩张，    集成电路测试在集成电路产业链中必不可少，每颗芯片都需 100%经过测试 才能保证其正常使用。因此，芯片设计产业规模与芯片制造产能增长均会带动 芯片测试需求的不断增长。根据 Gartner 咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets 预测， 试服务市场规模约为 300 亿元。发行人 2021 年的营业收入为 39,119.81 万元， 市场份额较小。相较之下，目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子    公司凭借自身的研发实力、高效的测试能力以及稳定的客户基础，近年来 广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 收入持续增长。但受到公司目前生产场地与生产设备投入的限制，现有产能已 经无法满足集成电路测试市场需求的快速扩张。公司作为一家独立、专业的第 三方芯片测试企业，通过实施本次募投项目，扩大产能供给、升级现有产能结 构，从而满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有 率。   （2）强化第三方专业芯片测试平台，提升公司品牌影响力   近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但集成电路测试环节与设计、 制造和封装相比仍然较薄弱。我国集成电路设计企业数量快速增长、市场规模 迅速扩大，不断突破传感器芯片、存储芯片、算力芯片等高端应用领域，我国 集成电路测试行业不断发展以匹配设计行业进步产生的新增需求。目前国内能 够提供独立专业芯片测试服务且具备一定规模的企业不多，难以满足集成电路 设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求。上述缺口已逐渐成为我国集 成电路产业发展的瓶颈之一，并导致国内许多优质芯片设计公司的产品都在境 外完成测试。   按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产 业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也需随之增加投入， 从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国 产芯片快速增长、不断变化和创新的测试服务需求。公司作为一家独立的、专 业的第三方芯片测试企业，通过实施本次募投项目，持续引入先进高端设备、 培养技术人才，将有效提升公司测试能力，扩大行业影响力，打造国内知名的 第三方测试品牌。   （3）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力   近年来，公司业务快速发展，经营规模不断扩大，营运资金需求也不断增 加。2020 年度至 2023 年度，公司的营业收入复合增长率为 25.78%，日常经营 活动占用的流动资金不断增加。此外，由于集成电路测试设备投资额较大，公 司为满足不断增长的业务需求购置较多设备，占用较多流动资金，仅依靠内部 经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。   未来，随着公司业务规模持续扩大，对营运资金的需求不断上升，需保持 广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 充足的流动资金以满足正常生产经营和持续研发投入需要。通过本次向不特定 对象发行可转换公司债券，公司营运资金将得到补充、整体抗风险能力和持续 经营能力将得到提高，有利于公司长远稳定发展。      （二）本次发行的证券类型      本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。      （三）发行规模      本次拟发行可转债总额为人民币 52,000.00 万元，发行数量 52.00 万手 （520.00 万张）。      （四）票面金额和发行价格      本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。      （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额      本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 52,000.00 万元（含      （六）募集资金专项存储的账户      公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。本 次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在 发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集 资金专项账户的相关信息。      （七）募集资金投向      本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含），扣 除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：                                                 单位：万元 序号             项目名称            投资总额         拟投入募集资金金额                合计              134,519.62        52,000.00 广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司 董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集 资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本 次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。   （八）发行方式及发行对象   本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 1 日，T-1 日）收 市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分 公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。   向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024 年 7 月 1 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。   网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项 的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。   本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。   （九）向原股东配售的安排   本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 1 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。   原股东可优先配售的利扬转债数量为其在股权登记日（2024 年 7 月 1 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配 售 2.595 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换 为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002595 手可转债。实 际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可 转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售 广东利扬芯片测试股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T 日）前（含）披 露原股东优先配售比例调整公告。    原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例 和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分 （尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同 则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。    发行人现有总股本 200,309,140 股（无回购专户库存股），可参与本次发行 优先配售的股本为 200,309,140 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优 先认购的可转债上限总额为 520,000 手。    （十）承销方式及承销期    本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销。承销期 的起止时间：自 2024 年 6 月 28 日至 2024 年 7 月 8 日。    （十一）发行费用    本次发行费用总额预计为 711.09 万元，具体包括：                                                 单位：万元                项目                          金额 承销及保荐费用                                           520.00 律师费用                                               52.83 审计及验资费用                                            30.00 资信评级费用                                             42.45 信息披露及发行手续等费用                                       65.81                合计                                 711.09 注：①以上金额均为不含税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整；②合 计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。    （十二）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所    本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创 板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：       日期            交易日               发行安排                     T-2 日       星期五                   演公告》 广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                   T-1 日      星期一                  2、原股东优先配售股权登记日                   T日      星期二                  3、网上申购（无需缴付申购资金）                   T+1 日      星期三                  2、进行网上申购摇号抽签                   T+2 日      星期四                  款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足够的可转                           债认购资金）                   T+3 日      星期五                  终配售结果和包销金额                   T+4 日   1、刊登《发行结果公告》      星期一    以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承 销期间公司股票正常交易，不进行停牌。    （十三）本次发行证券的上市流通安排    本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债 券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。    （十四）投资者持有期的限制或承诺    本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款    （一）债券期限    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 7 月    （二）面值    每张面值为人民币 100.00 元。    （三）债券利率    本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三 年 0.8%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。 广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   （四）转股期限   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 7 月 8 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2025 年 1 月 8 日）起至可转债到期日 （2030 年 7 月 1 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计息）。   （五）评级事项   公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出 具的评级报告，公司的主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等 级为 A+。   本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信 用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债 券存续期内每年至少进行一次。   （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项   （1）可转债债券持有人的权利   ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；   ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司 债券转为公司股份；   ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；   ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券；   ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；   ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；   ⑦依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 广东利扬芯片测试股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   （2）可转换公司债券持有人的义务   ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；   ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；   ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担 的其他义务。   在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一 时，应当召集债券持有人会议：   （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；   （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；   （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重 大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；   （4）公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产或依法进入破产程序；   （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的；   （6）公司提出债务重组方案的；   （7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；   （8）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要   内容；   （9）修订可转换公司债券持有人会议规则；   （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 广东利扬芯片测试股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则 的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：   （1）公司董事会；   （2）债券受托管理人；   （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人；   （4）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。   （1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是 否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付 本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中 的赎回或回售条款等；   （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息 作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作 出决议；   （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时， 对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决 议；   （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议；   （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；   （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 广东利扬芯片测试股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；   （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。   （七）转股价格的确定及调整   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 16.13 元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交 易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；   前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总 额/该日公司 A 股股票交易总量。   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利 等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新 股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后 转股价。 广东利扬芯片测试股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如 需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之 后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份 类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监 管部门和上交所的相关规定来制订。      （八）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期 经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。    （九）转股股数确定方式    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换 公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到    （十）赎回条款    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：    （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十 五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365    IA：指当期应计利息；    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债 券票面总金额； 广东利扬芯片测试股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   （十一）回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现 转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施 回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年 度内不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所 认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可 广东利扬芯片测试股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加 上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。   （十二）还本付息的期限和方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有 未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 广东利扬芯片测试股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要      （十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生 违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制      发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债 券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约 事项。      发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集 说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利 息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托 管理协议》相关约定。      本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间 协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持 有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 四、本次发行的有关机构      （一）发行人 名称            广东利扬芯片测试股份有限公司 法定代表人         黄江 住所            广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号 董事会秘书         辜诗涛 联系电话          0769-26382738 传真            0769-26383266      （二）保荐机构、主承销商 名称            广发证券股份有限公司 法定代表人         林传辉 广东利扬芯片测试股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 住所         广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 保荐代表人      袁军、易达安 项目协办人      姜雪 项目组成员      吴奇强、王登旭、王云帆、仝育鸣、杜涛 联系电话       020-66338888 传真         020-87553600      （三）律师事务所 名称         北京德恒律师事务所 负责人        王丽 住所         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 经办律师       唐永生、郑婕、隋晓姣 联系电话       010-52682888 传真         010-52682999      （四）审计机构 名称         天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人        张立琰 住所         深圳市福华三路 100 号鼎和大厦 31 楼 经办注册会计师    叶涵、古文辉 联系电话       0755-82903666 传真         0755-82990751      （五）资信评级机构 名称         中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人        张剑文 住所         深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 经办评级师      董斌、蒋晗 联系电话       0755-82872333 传真         0755-82872333      （六）申请上市的证券交易所 名称         上海证券交易所 地址         上海市浦东南路 528 号证券大厦 广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 联系电话       021-68808888 传真         021-68804868      （七）登记结算公司 名称         中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所         上海市浦东新区杨高南路 188 号 电话         021-68670204 传真         021-68670204      （八）保荐机构、主承销商收款银行 开户行        广发证券股份有限公司 户名         中国工商银行广州市第一支行 账户号码       3602000109001674642 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系      截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机 构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他权益关系。 广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                    第三节 发行人基本情况 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况   截至 2023 年 12 月 31 日，公司股本总数为 20,012.1220 万股，其中公司前 十名股东情况如下表所示：                                           持有有限售   持有无限售        质押股                    持股比例     持股数量 股东名称      股东性质                            条件的股份   条件的股份         份数                     （%）     （股）                                           数量（股）   数量（股）        （股）  黄江       境内自然人     29.96    59,948,510       0   59,948,510     0  瞿昊       境内自然人      3.59     7,181,680       0    7,181,680     0  黄主       境内自然人      3.16     6,324,900       0    6,324,900     0  张利平      境内自然人      3.10     6,205,887       0    6,205,887     0  徐杰锋      境内自然人      2.79     5,582,500       0    5,582,500     0  赵吉       境内自然人      2.50     5,000,000       0    5,000,000     0  赵建平      境内自然人      1.50     3,000,000       0    3,000,000     0  洪振辉      境内自然人      1.19     2,385,505       0    2,385,505     0 泽源 1 号               其他     1.06     2,115,697       0    2,115,697     0  基金  潘家明      境内自然人      1.04     2,089,586       0    2,089,586     0          合计         49.89    99,834,265       0   99,834,265     0 二、控股股东及实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况   （一）控股股东及实际控制人情况   公司控股股东、实际控制人为境内自然人黄江。   黄江先生，公司董事长、控股股东、实际控制人，1970 年 11 月出生，中国 国籍，无境外永久居留权。2002 年 4 月至 2010 年 1 月任东莞万江章治工业五金 加工厂总经理；2005 年 4 月至 2010 年 1 月任东莞市鑫圆电子有限公司总经理； 年 1 月至今任海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 12 月至今任上海利扬创芯片测试有限公司执行董事；2016 年 12 月至今任利 扬芯片（香港）测试有限公司董事；2020 年 7 月 2 日至今任东莞利扬经理、执 广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 行董事；2021 年 4 月至今任上海芯丑半导体设备有限公司执行董事；2023 年 6 月 7 日至今任上海光瞳芯微电子有限公司执行董事；2023 年 6 月 9 日至今任毂 芯（上海）科技有限公司执行董事；2023 年 9 月至今任利阳芯微电子执行董事、 经理；2024 年 1 月至今任珠海利扬微电子执行董事、经理；2024 年 3 月至今任 东莞利扬微电子执行董事、经理；2015 年 5 月至今任公司董事长。     截至 2023 年 12 月 31 日，黄江先生直接持有本公司 5,994.85 万股股份，占 公司股本总额的 29.96%；通过其一致行动人海南扬宏、谢春兰、黄主、黄兴控 制公司 1,016.31 万股股份，占公司股本总额的 5.08%。黄江先生与其一致行动 人合计控制公司 35.03%的股份。     自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。     （二）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷 的情况     截至 2023 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人黄江所持公司股份不 存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。     （三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况     截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人主要对外投资 情况如下： 序              成立         持股      投资企业名称                              经营范围 号              时间         比例                                   企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类                                   信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自     海南扬宏企业管      限合伙）                                   件经营）（依法须经批准的项目，经相关部                                     门批准后方可开展经营活动。）                                   一般经营项目是：以自有资金从事投资活                                   动；企业管理咨询；创业投资（限投资未上     深圳市湘之芯创                       市企业）；社会经济咨询服务；信息咨询服      （有限合伙）                       咨询服务；咨询策划服务。（除依法须经批                                   准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营                                      活动），许可经营项目是：无 广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 序              成立         持股     投资企业名称                               经营范围 号              时间         比例     业投资合伙企业     16      （有限合伙）     东莞市丝路之芯                       一般项目：以自有资金从事投资活动；社会     业（有限合伙）                        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                                   从事芯片科技、光电科技、通讯技术领域内                                   的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转                                   让,电子产品及元器件、芯片、通讯设备、自     上海超摩光电科   2019-11-      技有限公司       21                                   业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批                                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营                                            活动】                                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨                                   询、技术交流、技术转让、技术推广；集成                                   电路芯片设计及服务；光电子器件销售；电                                   子产品销售；电力电子元器件销售；集成电     上海叠铖光电科   2021-10-      技有限公司       20                                   础制造装备销售；信息系统集成服务；企业                                   管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息                                   咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营                                      业执照依法自主开展经营活动）。                                   一般项目：机械设备研发；机械设备销售；                                   机械设备租赁；智能机器人的研发；智能机                                   器人销售；电子专用材料销售；电子专用材                                   料研发；半导体器件专用设备制造；半导体                                   器件专用设备销售；半导体分立器件制造；                                    半导体分立器件销售；半导体照明器件制                                    造；半导体照明器件销售；通用设备制造                                   （不含特种设备制造）；专用设备制造（不                                   含许可类专业设备制造）；机械电气设备制                                    造；机械电气设备销售；电子专用设备制                                   造；电子专用设备销售；电子元器件制造；                                   电子元器件批发；电子元器件零售；电子元     无锡艾方芯动自                       器件与机电组件设备制造；电子元器件与机        司                          器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；                                    人工智能行业应用系统集成服务；软件开                                   发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术                                   交流、技术转让、技术推广；终端测试设备                                   制造；终端测试设备销售；集成电路制造；                                    集成电路销售；工业自动控制系统装置制                                   造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器                                   仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究                                   和试验发展；电子、机械设备维护（不含特                                   种设备）；电器辅件销售；电子测量仪器销                                   售；电子测量仪器制造；租赁服务（不含许                                    可类租赁服务）；紧固件制造；紧固件销                                   售；工业机器人制造；工业机器人销售；通 广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 序               成立        持股      投资企业名称                              经营范围 号               时间        比例                                   用设备修理；试验机制造；试验机销售；电                                   力电子元器件制造；电力电子元器件销售                                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依                                        法自主开展经营活动）                                   一般项目：集成电路设计；集成电路销售；                                   集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；                                   集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及                                   产品制造；软件开发；软件外包服务；软件      广东匠芯创科技   2022-11-       有限公司        16                                   术交流、技术转让、技术推广；电子元器件                                   批发；电子元器件零售；货物进出口；技术                                   进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营                                     业执照依法自主开展经营活动）                                   一般经营项目是：集成电路、电子元器件、                                   电子产品、数码产品、通讯产品、电脑周边                                   产品的技术开发、设计、销售；国内贸易                                   （不含专营、专卖、专控商品）；经营进出      深圳市美矽微半   2012-11-       导体有限公司      05                                   电子元器件零售；半导体照明器件制造；集                                   成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计                                   及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营                                     业执照依法自主开展经营活动）                                   供应链管理服务；食品销售；基础电信业                                   务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品                                   互联网销售（仅销售预包装食品）；广告设                                   计、代理；广告发布；广告制作；商务代理      汕头市佳灶供应   2014-06-           代办服务；品牌管理；市场营销策划；会议      链管理有限公司      16              及展览服务；物联网技术研发；软件开发；                                   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交                                   流、技术转让、技术推广。（依法须经批准                                   的项目,经相关部门批准后方可开展经营活                                            动）                                   一般经营项目是：电子产品及其他电子器件                                   的技术开发与销售；移动用户终端产品、电                                   子产品的上门维修，电子产品的技术咨询、                                   技术转让及相关技术服务、技术检测；集成      深圳市晶存科技   2016-12-           电路的设计与开发、技术检测；软件技术的       有限公司        22              设计与开发；国内贸易；从事货物及技术的                                   进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁                                   止的项目除外，限制的项目须取得许可后方                                   可经营），许可经营项目是：移动用户终端                                       产品、电子产品的生产。                                   一般项目：电子专用设备制造；电子专用设                                   备销售；专用设备修理；终端测试设备制      珠海芯业测控有   2020-03-           造；终端测试设备销售；电子测量仪器制        限公司        19              造；电子测量仪器销售；半导体器件专用设                                   备制造；半导体器件专用设备销售；集成电                                   路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销 广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 序               成立        持股      投资企业名称                              经营范围 号               时间        比例                                   售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；                                   软件销售；技术服务、技术开发、技术咨                                   询、技术交流、技术转让、技术推广（依法                                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开                                         展经营活动。）                                   一般经营项目是：集成电路芯片、系统级芯                                   片、模块、电子产品、通信产品、智能终端                                   产品的技术研发与设计；集成电路芯片、系                                   统级芯片、模块、电子产品、通信产品、智                                   能电子产品、数码产品、计算机软硬件、智                                   能终端产品的销售；应用系统集成、软件、                                   操作系统配套方案的设计；集成电路、网络                                   科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技      深圳木芯科技有   2020-09-           术转让、技术咨询、技术服务；经营电子商        限公司        16              务；国内贸易；经营进出口业务。第一类医                                   疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，                                   凭营业执照依法自主开展经营活动），许可                                   经营项目是：第二类医疗器械销售；第一类                                   医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三                                   类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。                                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后                                   方可开展经营活动，具体经营项目以相关部                                      门批准文件或许可证件为准） 广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要             第四节 财务会计信息与管理层分析      本节的财务数据反映了公司最近三年的财务状况、经营成果及现金流量； 如无特别说明，本节引用的财务数据均来自公司经审计的 2021 年度、2022 年 度和 2023 年度财务报告。      公司提示投资者关注募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全 部财务资料。 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平      （一）审计意见类型      公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已由天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕3-324 号、天健审〔2023〕3-      （二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准      本节披露的与财务会计信息相关的重大事项标准为当期利润总额的 5%，或 金额虽未达到当期利润总额的 5%但公司认为较重要的相关事项。 二、财务报表      （一）合并资产负债表                                                           单位：元        项目         2023.12.31        2022.12.31       2021.12.31 流动资产： 货币资金               103,564,880.80   222,407,428.73   136,064,512.58 应收票据                 1,253,286.56       100,000.00     3,500,000.00 应收账款               163,851,044.43   142,761,702.92    96,167,148.07 应收款项融资                606,898.50                 -                 - 预付款项                 1,811,912.45     1,944,757.64     1,878,678.01 其他应收款                7,659,932.67     1,985,268.54      4,034,811.88 存货                  20,897,898.97    24,945,409.19    20,819,544.66 其它流动资产              61,276,170.85    30,053,438.09    39,881,544.02 流动资产合计             360,922,025.23   424,198,005.11   302,346,239.22 广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要        项目    2023.12.31          2022.12.31         2021.12.31 非流动资产： 其他非流动金融资产        16,702,776.48     10,000,000.00      10,000,000.00 固定资产         1,101,633,691.94     956,688,350.55     699,381,776.74 在建工程          256,287,475.96      124,651,147.59     140,329,691.87 使用权资产            37,783,805.57     23,406,741.82      24,587,837.28 无形资产             83,036,189.63     25,058,224.71      25,867,372.93 商誉               32,523,549.40     32,523,549.40                   - 长期待摊费用           53,492,307.71     40,808,942.92      30,245,285.21 递延所得税资产          52,969,507.56     23,926,117.29        9,020,347.35 其他非流动资产          78,890,714.44     32,725,583.34      18,265,756.49 非流动资产合计      1,713,320,018.69    1,269,788,657.62    957,698,067.87 资产总计         2,074,242,043.92    1,693,986,662.73   1,260,044,307.09 流动负债： 短期借款             83,500,000.00     70,300,000.00      34,700,000.00 应付账款          109,056,965.16       70,774,467.52      52,584,760.71 合同负债               132,782.20                   -                  - 应付职工薪酬           21,978,238.87     20,173,315.13      13,259,354.57 应交税费             28,113,203.30     16,748,880.43      10,124,490.20 其他应付款              196,597.60         398,062.54         162,194.20 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债              17,261.69                   -                  - 流动负债合计        417,203,936.82      280,715,551.72     124,815,667.30 非流动负债： 长期借款          344,423,599.32      185,451,554.85      21,088,005.10 租赁负债             25,643,074.51     12,969,971.84      15,284,383.13 长期应付款            93,439,695.27     67,501,074.79                   - 预计负债               725,781.44         571,630.68         231,092.91 递延收益             50,803,600.46     47,382,165.41      33,860,309.50 递延所得税负债           6,665,793.43     12,444,179.59      14,074,851.16 非流动负债合计       521,701,544.43      326,320,577.16      84,538,641.80 负债合计          938,905,481.25      607,036,128.88     209,354,309.10 所有者权益： 广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要        项目    2023.12.31               2022.12.31             2021.12.31 实收资本（或股本）     200,121,220.00           137,249,120.00         136,400,000.00 资本公积          689,732,778.60           729,756,565.52         684,721,621.08 其他综合收益                2,268.09               1,540.24               -6,858.14 盈余公积             34,492,793.18          32,155,808.56          28,743,701.66 未分配利润         198,865,046.78           179,481,253.99         200,831,533.39 归属于母公司所有者权 益合计 少数股东权益           12,122,456.02            8,306,245.54                      - 所有者权益合计      1,135,336,562.67         1,086,950,533.85       1,050,689,997.99 负债和所有者权益总计   2,074,242,043.92         1,693,986,662.73       1,260,044,307.09   （二）合并利润表                                                                    单位：元         项目         2023 年度                2022 年度              2021 年度 一、营业总收入            503,084,480.19        452,434,959.51       391,198,103.07 其中：营业收入            503,084,480.19        452,434,959.51       391,198,103.07 二、营业总成本            518,821,294.59        443,697,413.44       290,333,325.04 减：营业成本             350,489,182.11        283,969,204.07       184,707,106.36 税金及附加                 3,583,447.43         1,712,653.15         1,986,321.05 销售费用                16,890,026.59         13,254,119.99        10,877,970.07 管理费用                56,443,506.60         70,355,958.44        44,193,326.36 研发费用                75,162,387.33         67,552,565.14        48,752,947.18 财务费用                16,252,744.53          6,852,912.65          -184,345.98 其中：利息费用             18,447,826.75          9,449,490.24         1,767,396.96    利息收入               2,275,249.49         2,458,612.99         2,022,080.66 加：其他收益              21,107,215.14         17,019,235.65         7,555,579.39 投资收益                              -          122,541.78         4,025,587.21 公允价值变动损益              6,702,776.48                       -                  - 信用减值损失               -2,049,144.13         -1,408,858.47        -2,305,542.08 资产处置收益                    -6,751.58          271,861.50         4,916,866.32 三、营业利润              10,017,281.51         24,742,326.53       115,057,268.87 加：营业外收入                890,903.85            113,443.68           111,172.01 减：营业外支出               1,022,855.68           534,750.72         1,409,415.38 四、利润总额                9,885,329.68        24,321,019.49       113,759,025.50 广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要         项目         2023 年度               2022 年度            2021 年度 减：所得税费用             -14,851,658.21       -8,051,065.94        7,917,172.33 五、净利润                24,736,987.89       32,372,085.43      105,841,853.17 （一）按经营持续性分类                        - （二）按所有权归属分类                        - 润 六、其他综合收益的税后净 额 归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的                                    -                    -                - 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其 他综合收益 其中：外币财务报表折算差 额 七、综合收益总额             24,737,715.74       32,380,483.81      105,829,770.99 归属于母公司所有者的综合 收益总额 归属于少数股东的综合收益 总额 八、每股收益 （一）基本每股收益                     0.11                 0.16               0.53 （二）稀释每股收益                     0.11                 0.16               0.53   （三）合并现金流量表                                                                  单位：元      项目          2023 年度               2022 年度              2021 年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 收到的税费返还             8,886,747.09        34,157,950.71         4,294,439.49 收到其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流入小计       564,442,731.57        560,819,013.08       439,678,426.49 购买商品、接受劳务支 付的现金 广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要     项目           2023 年度            2022 年度           2021 年度 支付给职工以及为职工 支付的现金 支付的各项税费            45,451,249.39    21,043,653.14      20,193,682.77 支付其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流出小计       368,000,021.05    300,634,425.27     247,898,108.62 经营活动产生的现金流 量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 取得投资收益收到的现                                -       122,541.78        4,025,587.21 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回              9,780.00       613,792.08        5,940,833.64 的现金净额 收到其他与投资活动有                                -    35,000,000.00    1,135,351,219.44 关的现金 投资活动现金流入小计              9,780.00    35,736,333.86    1,145,317,640.29 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付       562,192,278.54    429,575,027.24     477,287,530.59 的现金 投资支付的现金                        -                 -     10,000,000.00 取得子公司及其他营业                                -    32,730,987.10 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有                                -    35,000,000.00     908,547,000.00 关的现金 投资活动现金流出小计       562,192,278.54    497,306,014.34    1,395,834,530.59 投资活动产生的现金流                  -562,182,498.54   -461,569,680.48   -250,516,890.30 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现金          15,548,491.24    16,359,145.92                   - 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金        335,492,619.70    307,363,412.47      51,728,005.10 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小计        471,041,110.94   423,722,558.39      51,879,755.10 偿还债务支付的现金        137,059,219.68     50,741,162.72      29,540,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小计       224,183,747.31    136,266,587.20     103,637,609.66 广东利扬芯片测试股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要        项目         2023 年度            2022 年度                 2021 年度 筹资活动产生的现金流 量净额 四、汇率变动对现金的 影响 五、现金及现金等价物                    -118,842,564.74    86,335,497.96          -110,449,032.48 净增加额 加：期初现金及现金等 价物余额 六、期末现金及现金等 价物余额 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况      （一）财务报表的编制基础      公司的财务报表以持续经营为编制基础。      公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事 项或情况。      （二）合并财务报表范围及变化情况      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人纳入合并范围的公司如下： 序号     公司名称     注册地              注册资本            持股比例            成立日期      报告期内，公司合并财务报表范围及变化情况如下表所示： 广东利扬芯片测试股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                                是否纳入合并财务报表范围 序号      公司名称       报告期内，公司新设子公司东莞利扬、上海芯丑、海南利致、上海光瞳芯、 毂芯科技和利阳芯，通过非同一控制下企业合并取得千颖电子控制权，将该等 子公司纳入合并报表范围。除上述情况外，公司合并范围无其他变更。 四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表       （一）主要财务比率          项目               2023.12.31              2022.12.31       2021.12.31 流动比率（倍）                                0.87               1.51                2.42 速动比率（倍）                                0.82               1.42                2.26 资产负债率（母公司）                       33.23%                33.59%              16.99% 资产负债率（合并）                        45.26%                35.83%              16.61% 归属于母公司所有者的每股净资 产（元/股）          项目               2023 年度                 2022 年度          2021 年度 应收账款周转率（次）                             3.17               3.65                4.65 存货周转率（次）                           15.29                 12.41              14.31 息税折旧摊销前利润（万元）                  20,978.69             17,859.59           20,603.10 研发费用占营业收入的比例                     14.94%                14.93%              12.46% 利息保障倍数（倍）                              1.35               3.54              65.37 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 每股净现金流量（元/股）                       -0.59                  0.63               -0.81 广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 上述财务指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销，折旧包括固定资产折旧与使用权 资产折旧，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销 研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+利息资本化金额） 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。    （二）净资产收益率与每股收益           项目              2023 年度       2022 年度       2021 年度 归属于母公司所有者的加权平均净资 产收益率 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率                                          每股收益（元/股）                报告期利润                                        基本每股收益       稀释每股收益           归属于公司普通股股东的净利润                    0.11          0.11           股东的净利润           归属于公司普通股股东的净利润                    0.16          0.16           股东的净利润           归属于公司普通股股东的净利润                    0.53          0.53          股东的净利润 注：计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 广东利扬芯片测试股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 （2）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；S2 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S3 为 报告期因回购等减少股份数；S4 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；M2 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （4）报告期内公司存在资本公积转增股本等权益变动，故对以前年度可比期间的每股收益 进行追溯调整。      （三）非经常性损益明细表      报告期内，公司非经常性损益情况如下：                                                        单位：万元           项目               2023 年度       2022 年度       2021 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产                                  -0.68       26.70        480.90 减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 非货币性资产交换损益                           -             -             - 委托他人投资或管理资产的损益                       -       12.25        402.56 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易              670.28             -             - 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出              -13.20       -41.65       -119.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目                    -       18.07          8.58 小计                            1,236.74     1,242.86      1,667.29 减：企业所得税影响数（所得税减少以 “-”表示） 少数股东权益影响额（税后）                    -4.26        2.50               - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额            1,034.91     1,053.69      1,417.71 广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要    报告期各期，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 1,417.71 万 元、1,053.69 万元和 1,034.91 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分 别为 13.39%、32.91%和 47.65%。 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正    （一）重要会计政策变更    （1）财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》 （财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），公司自 2021 年 1 月 1 日 起执行上述新租赁准则。公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比 期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原租赁准则的差异追溯调整 报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行该准则对财务报表的 主要影响如下：                                                          单位：元                                    资产负债表       项目     使用权资产                           20,642,155.04    20,642,155.04 一年内到期的非流动负债                          5,249,792.36     5,249,792.36       租赁负债                          15,392,362.68    15,392,362.68    （2）公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年颁布的《企业会计 准则解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。    （3）公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释 第 15 号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务 报表无影响。    （1）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无 影响。 广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要    （2）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 响。    （3）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释 第 16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会 计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。    （4）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释 第 16 号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的 会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。    公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》 “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会 计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执 行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行 2023 年年度报告调整。对 在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而 确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相 关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业 会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期 间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：                                                       单位：元   会计政策变更的内容和原因                 受重要影响的报表项目名称          影响金额                            递延所得税资产                   101,779.87 财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了                            递延所得税负债                    -3,228.11 《企业会计准则解释第 16 号》（财 会〔2022〕31 号）（以下简称准则        盈余公积                         322.81 解释第 16 号），规定：“关于单项                            未分配利润                     103,654.07 交易产生的资产和负债相关的递延 所得税不适用初始确认豁免的会计            少数股东权益                      1,031.10 处理”的内容自 2023 年 1 月 1 日起 施行。                            所得税费用                      -2,104.28                            净利润                         2,104.28 广东利扬芯片测试股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   会计政策变更的内容和原因                        受重要影响的报表项目名称                          影响金额                                少数股东损益                                        1,031.10                                归属于母公司所有者的综合收益总额                              1,073.18    （二）重要会计估计变更    报告期内，公司无重要会计估计变更。    （三）会计差错更正    报告期内，公司无会计差错更正。 六、财务状况分析    （一）资产情况    报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：                                                                             单位：万元    项目             金额          占比           金额          占比             金额           占比 流动资产        36,092.20      17.40%    42,419.80        25.04%    30,234.62        23.99% 非流动资产      171,332.00      82.60%   126,978.87        74.96%    95,769.81        76.01% 资产总计       207,424.20   100.00%     169,398.67   100.00%       126,004.43    100.00%    报告期各期末，公司资产总额分别为 126,004.43 万元、169,398.67 万元和 末增加 43,394.24 万元，增幅 34.44%；2023 年末资产总额较 2022 年末增加    报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 23.99%、25.04%和 程的金额大幅提高，公司非流动资产占总资产的比重有所增加。    报告期各期末，公司流动资产构成如下：                                                                             单位：万元    项目               金额            比例         金额         比例             金额          比例 广东利扬芯片测试股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要      项目                金额          比例           金额           比例            金额            比例 货币资金           10,356.49   28.69%      22,240.74      52.43%      13,606.45           45.00% 应收票据             125.33       0.35%        10.00         0.02%        350.00          1.16% 应收账款           16,385.10   45.40%      14,276.17      33.65%       9,616.71           31.81% 应收款项融资            60.69       0.17% 预付款项             181.19       0.50%       194.48         0.46%        187.87          0.62% 其他应收款            765.99       2.12%       198.53         0.47%        403.48          1.33% 存货              2,089.79      5.79%     2,494.54         5.88%     2,081.95           6.89% 其它流动资产          6,127.62   16.98%       3,005.34         7.08%     3,988.15           13.19% 流动资产合计         36,092.20 100.00%       42,419.80     100.00%      30,234.62      100.00%      报告期各期末，公司流动资产总额分别为 30,234.62 万元、42,419.80 万元 和 36,092.20 万元。公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动 资产，报告期各期末上述资产合计占流动资产的比例分别为 96.89%、99.05%和      （1）货币资金      报告期各期末，公司货币资金余额分别为 13,606.45 万元、22,240.74 万元 和 10,356.49 万元，货币资金主要为银行存款。具体情况如下：                                                                                单位：万元           项目                          2023.12.31         2022.12.31          2021.12.31 现金                                            1.22               20.19                  6.74 银行存款                                     10,354.03          22,219.32           13,598.81 其他货币资金                                        1.23                1.23                  0.90           合计                             10,356.49          22,240.74           13,606.45 其中：存放在境外的款项总额                                 2.00                8.07                 10.76 致。2023 年末银行存款较 2022 年末减少 53.40%，主要系支付测试基地建设工 程款及设备购置款所致。 包括政府补助专用账户余额 0.74 万元，使用受限，其他货币资金系存出投资款 广东利扬芯片测试股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 万元，使用受限；其他货币资金系存出投资款 1.23 万元，使用不受限。    （2）应收账款    报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,616.71 万元、14,276.17 万 元和 16,385.10 万元，占流动资产的比例分别为 31.81%、33.65%和 45.40%。    ①应收账款构成及变动情况分析    报告期各期末，公司应收账款情况如下：                                                                   单位：万元          项目 应收账款账面余额                        16,984.95          14,721.01       10,050.90 应收账款坏账准备                           599.84             444.84         434.19 应收账款账面价值                        16,385.10          14,276.17        9,616.71 营业收入                            50,308.45          45,243.50       39,119.81 应收账款账面余额占营业收 入比例    报告期各期末，随着经营规模的增长，公司应收账款账面余额相应增加， 应收账款账面余额占当期营业收入比重分别为 25.69%、32.54%和 33.76%。 会环境影响部分客户开票回款流程滞后，导致应收账款账面余额占营业收入比 例略有所提高。    ②应收账款账龄情况分析    报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下表所示：                                                                  单位：万元    期间                 账龄                    账面余额               占比                       合计                       16,984.95            100.00%                       合计                       14,721.01            100.00% 广东利扬芯片测试股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要      期间                账龄                     账面余额                         占比                        合计                         10,050.90                     100.00%     报告期各期末，公司应收账款主要集中在一年以内，一年以内应收账款账 面余额占当期应收账款账面余额的比例分别为 98.64%、99.69%和 93.71%。     ③应收账款坏账准备计提情况分析     报告期内，公司均采用单项计提信用损失和按组合计提信用损失相结合的 坏账准备计提方法。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提及分类情况如 下：                                                                            单位：万元                               账面余额                    坏账准备                      账面   期间          类别                         金额               比例       金额          计提比例              价值              按单项计提            17.20       0.10%     17.20     100.00%                  -               合计        16,984.95       100.00%    599.84              /    16,385.10              按单项计提                  -         -         -              /               -               合计        14,721.01       100.00%    444.84      3.02%        14,276.17              按单项计提           136.76       1.36%    136.76     100.00%                  -               合计        10,050.90       100.00%    434.18      4.32%            9,616.72 核销；2023 年末公司按单项计提的应收账款账面余额为 17.20 万元，计提比例 为 100%，计提原因系对方破产重整。     ④与同行业上市公司比较     公司与同行业公司坏账准备计提政策对比情况如下：                                            预期信用损失率    公司名称 广东利扬芯片测试股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                                   预期信用损失率   公司名称   长电科技 （600584.SH）   华天科技 （002185.SZ）   通富微电 （002156.SZ）   伟测科技 （688372.SH）   华岭股份 （430139.BJ）    公司          3.00%   10.00%    30.00%    100.00%   100.00%   100.00% 注 1：可比公司京元电子因坏账账龄组合确定方法与中国境内同行业公司存在差异，因此 未纳入上表列示。 数据来源：根据公开资料整理    公司的应收账款主要分布在 1 年以内和 1-2 年，其中一年以内的应收账款 账龄组合的坏账准备计提比例与华岭股份一致，1-2 年的应收账款账龄组合的坏 账准备计提比例与伟测科技、华天科技一致，公司与同行业可比公司不存在重 大差异。公司主要客户经营情况良好，应收款项回收总体风险较小，坏账准备 计提情况符合公司实际情况。    ⑤应收账款前五名客户情况    截至 2023 年末，公司应收账款账面余额前五名客户的应收账款余额合计占 期末应收账款账面余额比例为 37.28%，应收账款账龄主要在 1 年以内。公司与 主要客户建立了长期、稳定的合作关系，客户主要为行业知名集成电路设计公 司，实力较为雄厚且信誉良好。公司应收账款的回收较有保障，发生坏账损失 的风险较低。    报告期各期末，公司应收账款前五大客户均非公司关联方。公司应收账款 中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。    （3）存货    报告期各期末，公司存货情况如下表所示： 广东利扬芯片测试股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                                                                                   单位：万元      项目                余额         占比              余额            占比             余额           占比 未交付劳务          1,594.00    76.28%        2,224.79       89.19%         1,599.49     76.83% 库存商品             90.79         4.34%         70.24         2.82%        212.22      10.19% 其他周转材料          405.00     19.38%          199.51          8.00%        270.24      12.98% 存货账面余额         2,089.79   100.00%        2,494.54     100.00%          2,081.95    100.00% 存货跌价准备                -            -              -            /              -             / 存货账面价值         2,089.79            -     2,494.54              /       2,081.95             /      报告期各期末，公司存货主要由未交付劳务、库存商品和其他周转材料构 成，其中未交付劳务为公司已测试完成但尚未完成产品交付的产品的履约成本。 报告期各期末，公司存货的账面价值占流动资产的比重分别为 6.89%、5.88%和      报告期内，公司均以客户提供的产品作为载体提供测试服务，期末已测试 完成的库存商品均有对应的订单，且公司产品毛利率较高，期末各类存货可变 现净值均高于账面价值，不存在减值风险。其他存货主要是周转材料，该等存 货不存在存货积压、销售不畅等情况。综上，报告期内存货不存在跌价的情形， 因此报告期各期公司均未计提跌价准备。      （4）其他应收款      （5）其他流动资产      报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：                                                                                   单位：万元           项目                    2023.12.31            2022.12.31            2021.12.31 待抵扣和待认证进项税                             6,008.03             2,861.04               3,503.48 预缴企业所得税                                  39.40                81.51                 422.60 其他                                       80.19                62.79                     62.08           合计                           6,127.62             3,005.34               3,988.15      报告期各期末，公司其他流动资产主要为待抵扣和待认证的增值税进项税 广东利扬芯片测试股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 额。2023 年末公司其他流动资产中待抵扣和待认证的进项税较 2022 年末增加 项发票暂未抵扣，增值税留抵税额增加所致。      报告期各期末，公司非流动资产构成如下表所示：                                                                         单位：万元      项目               金额              比例         金额          比例          金额          比例 其他非流动金融 资产 固定资产         110,163.37       64.30%    95,668.84    75.34%     69,938.18    73.03% 在建工程          25,628.75       14.96%    12,465.11       9.82%   14,032.97    14.65% 使用权资产          3,778.38       2.21%      2,340.67       1.84%    2,458.78     2.57% 无形资产           8,303.62       4.85%      2,505.82       1.97%    2,586.74     2.70% 商誉             3,252.35       1.90%      3,252.35       2.56%           -         - 长期待摊费用         5,349.23       3.12%      4,080.89       3.21%    3,024.53     3.16% 递延所得税资产        5,296.95       3.09%      2,392.61       1.88%     902.03      0.94% 其他非流动资产        7,889.07       4.60%      3,272.56       2.58%    1,826.58     1.91% 非流动资产合计      171,332.00   100.00%      126,978.87   100.00%     95,769.81   100.00%      报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 95,769.81 万元、126,978.87 万 元和 171,332.00 万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期待摊 费用和其他非流动资产构成，报告期各期末上述资产合计占非流动资产的比例 分别为 92.75%、90.95%和 86.98%。      （1）其他非流动金融资产      报告期期末，公司其他非流动金融资产为分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，为权益工具投资。2021 年 5 月，公司以自有资金 持有合伙份额 3.25%，为有限合伙人。公司投资的私募基金主要投向半导体领 域，2023 年末公司其他非流动金融资产较 2022 年末增加 670.28 万元，主要系 该基金部分投资企业实现 A 股上市所致。 广东利扬芯片测试股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要    （2）固定资产    公司固定资产主要包括生产设备、办公设备、运输工具等，报告期各期末， 公司固定资产账面价值构成如下：                                                                                    单位：万元   项目               金额          比例               金额           占比              金额           占比 生产设备       106,039.36         96.26%      92,395.74      96.58%     67,703.64         96.80% 办公电子设 备 运输工具           163.67         0.15%           124.24       0.13%         201.51        0.29% 其他类设备         3,419.57        3.10%        2,679.46        2.80%        1,645.57       2.35%   合计       110,163.37     100.00%         95,668.84    100.00%      69,938.18       100.00%    报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 69,938.18 万元、95,668.84 万 元 和 110,163.37 万 元 ， 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 73.03%、75.34%和 产，固定资产规模随公司 IPO 募投项目的逐步落地、产能的增加整体呈上升趋 势。    （3）在建工程    报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：                                                                                    单位：万元          项目                      2023.12.31            2022.12.31            2021.12.31 装修工程                                        2.59              955.65                 2,071.84 东莞利扬厂房工程                               12,556.27            1,378.61                        - 上海利扬厂房工程                                 508.83                     -                       - 测试设备                                   12,561.05           10,130.85                11,961.13          合计                            25,628.75           12,465.11                14,032.97    报告期各期末，公司在建工程金额分别为 14,032.97 万元、12,465.11 万元和    公司装修工程主要系利扬芯片、东莞利扬和上海利扬创的厂房装修。    东莞利扬厂房工程截至 2023 年末共投入 12,556.27 万元，项目完工后将用 广东利扬芯片测试股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 于东莞利扬生产经营。      测试设备主要是公司已收到但未达到预定可使用状态的设备。      报告期内，公司在建工程不存在计提减值情形。      （4）无形资产      （5）商誉 公司，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额 827.65 万元，上述事项形成商 誉 3,252.35 万元。      截至报告期末商誉所在资产组或资产组组合的账面价值为 8,899.00 万元， 按预计未来现金流量的现值确定的可回收金额为 15,240.00 万元，未计提商誉减 值。      （6）长期待摊费用      报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为 3,024.53 万元、4,080.89 万 元和 5,349.23 万元。公司长期待摊费用为已经支出但摊销期限在 1 年以上（不 含 1 年）的各项费用，包括装修工程与治具，其中主要为装修工程。                                                                              单位：万元   项目              金额           占比             金额          占比             金额         占比 装修工程         4,723.41         88.30%    3,457.43     84.72%      2,367.05       78.26% 治具            625.82          11.70%      623.46     15.28%         657.48      21.74%   合计         5,349.23    100.00%        4,080.89    100.00%      3,024.53     100.00%      （7）其他非流动资产      报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：                                                                              单位：万元          项目                       2023.12.31        2022.12.31           2021.12.31 预付设备、工程款                                7,824.24         3,272.56              1,789.82 广东利扬芯片测试股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要          项目                     2023.12.31         2022.12.31             2021.12.31 预付软件款                                   64.83                    -                   36.76 预付其他                                         -                   -                       -          合计                           7,889.07            3,272.56               1,826.58    报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 1,826.58 万元、3,272.56 万元 和 7,889.07 万元，主要为预付设备、工程款。    （二）负债情况    报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：                                                                                 单位：万元   项目               金额          占比           金额           占比           金额              占比 流动负债       41,720.39       44.44%     28,071.56      46.24%     12,481.57         59.62% 非流动负债      52,170.15       55.56%     32,632.06      53.76%      8,453.86         40.38% 负债总计       93,890.55      100.00%     60,703.61    100.00%      20,935.43        100.00%    报告期各期末，公司负债总额分别为 20,935.43 万元、60,703.61 万元和 增加 39,768.18 万元，增幅 189.96%；2023 年末负债总额较 2022 年末增加    报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为 59.62%、46.24%和 主要系 2021 年以来，为配合公司业务发展，公司通过长期借款和融资租赁等方 式补充自有资金不足，因此长期负债的比例有所上升。    报告期各期末，公司流动负债构成如下：                                                                                 单位：万元     项目                金额           比例           金额            比例            金额          比例 短期借款           8,350.00      20.01%     7,030.00       25.04%        3,470.00     27.80% 应付账款          10,905.70      26.14%     7,077.45       25.21%        5,258.48     42.13% 广东利扬芯片测试股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要    项目                金额         比例             金额            比例            金额           比例 合同负债             13.28         0.03%               -          -              -            - 应付职工薪酬         2,197.82        5.27%     2,017.33         7.19%      1,325.94      10.62% 应交税费           2,811.32        6.74%     1,674.89         5.97%      1,012.45         8.11% 其他应付款            19.66         0.05%         39.81        0.14%          16.22        0.13% 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债             1.73        0.00% 流动负债合计        41,720.39   100.00%      28,071.56       100.00%      12,481.57     100.00%   报告期各期末，公司流动负债总额分别为 12,481.57 万元、28,071.56 万元 和 41,720.39 万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、 应交税费和一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末上述负债合计占流动 负债的比例分别为 99.87%、99.86%和 99.92%。   （1）短期借款   报告期各期末，公司短期借款情况如下：                                                                                  单位：万元          项目                     2023.12.31             2022.12.31           2021.12.31 保证借款                                   8,350.00             7,030.00              3,470.00 信用借款                                           -                     -                    -          合计                            8,350.00             7,030.00              3,470.00   报 告 期 各期 末， 公 司短 期 借 款分 别为 3,470.00 万 元 、7,030.00 万 元 和 模的扩大，公司结合日常资金需要，适当增加了短期债务融资。   （2）应付账款   报告期各期末，公司应付账款余额分别为 5,258.48 万元、7,077.45 万元和 应付供应商的购货款和应付设备款。应付账款构成情况如下：                                                                                  单位：万元          项目                     2023.12.31             2022.12.31           2021.12.31 广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要          项目             2023.12.31             2022.12.31         2021.12.31 应付购货款                             927.05                807.49           769.94 应付设备款                           9,363.68            5,768.08           4,131.71 费用类                               614.98                501.87           356.83          合计                    10,905.70            7,077.45           5,258.48 要系尚未支付部分设备尾款增加所致。2023 年末公司应付账款较 2022 年末增 加 3,828.25 万元，涨幅 54.09%，主要系公司尚未支付已交付设备的尾款所致。   （3）应付职工薪酬   报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,325.94 万元、2,017.33 万 元和 2,197.82 万元，占流动负债的比重分别为 10.62%、7.19%和 5.27%，公司 应付职工薪酬主要为短期薪酬、离职后福利等。   （4）应交税费   报告期各期末，公司应交税费主要税种明细情况如下：                                                                     单位：万元       税种          2023.12.31               2022.12.31            2021.12.31 增值税                     2,125.23                 1,389.06                735.60 企业所得税                     407.97                    48.31                123.61 个人所得税                     241.81                   187.19                123.55 城市维护建设税                    13.28                    25.11                 13.14 教育费附加                          5.99                 11.11                     5.63 地方教育附加                         3.99                     7.41                  3.76 印花税                        11.03                        6.70                  5.00 土地使用税                          2.01                        -                  2.16       合计                2,811.32                 1,674.89              1,012.45   报 告 期 各期 末， 公 司应 交 税 费分 别为 1,012.45 万 元 、1,674.89 万 元 和 增值税和应付企业所得税等构成。   报告期内公司应交增值税随营业收入的增加而整体呈增长态势。   （5）一年内到期的非流动负债 广东利扬芯片测试股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要    报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 1,398.49 万元、 一年内到期的租赁负债。2022 年度公司通过长期借款和融资租赁补充自有资金 不足，报告期末一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款随着长期借 款和长期应付款的增加而增加，一年内到期的非流动负债亦随之增加。    报告期各期末，公司非流动负债构成如下：                                                                                  单位：万元    项目               金额          比例            金额            比例            金额            比例 长期借款          34,442.36    66.02%      18,545.16       56.83%       2,108.80       24.94% 租赁负债           2,564.31        4.92%    1,297.00           3.97%    1,528.44       18.08% 长期应付款          9,343.97    17.91%       6,750.11       20.69%                -            - 预计负债             72.58         0.14%       57.16           0.18%         23.11        0.27% 递延收益           5,080.36        9.74%    4,738.22       14.52%       3,386.03       40.05% 递延所得税负 债 非流动负债合 计    报告期各期末，公司非流动负债总额分别为 8,453.86 万元、32,632.06 万元 和 52,170.15 万元。公司非流动负债主要为长期借款、租赁负债、长期应付款、 递延收益和递延所得税负债构成，报告期各期末上述负债合计占非流动负债的 比例分别为 99.73%、99.82%和 99.86%。    （1）长期借款    报告期各期末，公司长期借款分别为 2,108.80 万元、18,545.16 万元和 长期借款构成如下表所示：                                                                                  单位：万元          项目                      2023.12.31           2022.12.31            2021.12.31 保证借款                                   5,496.40              12,873.53            1,706.80 广东利扬芯片测试股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要          项目               2023.12.31        2022.12.31          2021.12.31 信用借款                                   -                   -            402.00 抵押借款                           28,945.96            5,671.63                 -          合计                    34,442.36        18,545.16             2,108.80 金不足，因此长期借款大幅增加。2022 年度公司新增抵押借款，系从中国银行 股份有限公司东莞分行取得的固定资产抵押借款，抵押物为公司拥有的国有建 设用地使用权。   （2）租赁负债                                                                    单位：万元     项目           2023.12.31            2022.12.31              2021.12.31 租赁付款额                   2,975.26              1,359.16                1,629.71 未确认融资费用                  -410.95                -62.17                 -101.27     合计                  2,564.31              1,297.00                1,528.44   公司租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计 量。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间 内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。   （3）长期应付款   报告期各期末，公司长期应付款分别为 0.00 万元、6,750.11 万元和 9,343.97 万元，占非流动负债的比重分别为 0.00%、20.69%和 17.91%，主要为应付融资 租赁设备款。2022 年为配合业务发展，公司通过融资租赁等方式补充自有资金 不足，因此长期应付款大幅上升。   （4）递延收益   报 告 期 各 期 末， 公 司递 延 收 益分 别为 3,386.03 万 元 、4,738.22 万 元 和 为尚未结转至收益的政府补助。 广东利扬芯片测试股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要    （三）偿债能力分析    报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：             项目                  2023.12.31      2022.12.31      2021.12.31 流动比率（倍）                                 0.87            1.51            2.42 速动比率（倍）                                 0.82            1.42            2.26 资产负债率（母公司）                           33.23%          33.59%          16.99% 资产负债表（合并）                            45.26%          35.83%          16.61% 息税折旧摊销前利润（万元）                      20,978.69       17,859.59       20,603.10 利息保障倍数                                  1.35            3.54           65.37    报告期各期末，公司流动比率分别为 2.42、1.51 和 0.87，速动比率分别为    报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 （ 合 并 ） 分 别 为 16.61%、35.83%和 呈现上升趋势。    报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 20,603.10 万元、17,859.59 万 元和 20,978.69 万元，利息保障倍数分别为 65.37 倍、3.54 倍和 1.35 倍，利息保 障倍数大于 1，能够足额支付利息款项，公司偿债能力较强。    公司偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：          主要财务指标                  2023.12.31     2022.12.31      2021.12.31                    京元电子                  （2449.TW）                    长电科技                  （600584.SH）                    华天科技                  （002185.SZ） 流动比率（倍）                    通富微电                  （002156.SZ）                    伟测科技                  （688372.SH）                    华岭股份                  （430139.BJ） 广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要       主要财务指标              2023.12.31     2022.12.31     2021.12.31             平均数                   1.78           2.68           1.89             中位数                   1.73           1.73           1.29                公司                 0.87           1.51           2.42             京元电子           （2449.TW）             长电科技           （600584.SH）             华天科技           （002185.SZ）             通富微电           （002156.SZ） 速动比率（倍）     伟测科技           （688372.SH）             华岭股份           （430139.BJ）             平均数                   1.61           2.52           1.73             中位数                   1.56           1.52           1.06                公司                 0.82           1.42           2.26             京元电子           （2449.TW）             长电科技           （600584.SH）             华天科技           （002185.SZ）             通富微电  资产负债率    （002156.SZ）   （合并）      伟测科技           （688372.SH）             华岭股份           （430139.BJ）             平均数               38.82%         37.48%         42.51%             中位数               40.96%         37.74%         43.06%                公司             45.26%         35.83%         16.61% 数据来源：Wind、相关公司公开资料 可比公司的平均数和中位数。2022 年度公司通过借款和融资租赁等方式补充自 有资金，2022 年末和 2023 年末流动负债随着短期借款和一年内到期的非流动 负债的增加而增加，流动比率和速动比率均有所降低，略低于行业平均水平， 与通富微电、华天科技接近，资产负债率与京元电子、华天科技接近。报告期 内，公司采用稳健的财务政策，资产及负债的规模与企业发展阶段相适应。 广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要    （四）资产周转能力分析    报告期内，公司资产周转能力主要指标如下：                                                                单位：次/年         项目                 2023 年度           2022 年度           2021 年度 应收账款周转率                           3.17              3.65              4.65 存货周转率                            15.29             12.41             14.31    报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.65 次、3.65 次和 3.17 次；存货周 转率分别为 14.31 次、12.41 次和 15.29 次。    应收账款周转率取决于当年营业收入金额和应收账款平均余额，公司报告 期各期末应收账款余额变动的原因见本募集说明书摘要本节“六、财务状况分 析”之“（一）资产情况”之“1、流动资产分析”之“（2）应收账款”。    报告期内，公司资产周转能力指标与同行业上市公司对比情况如下：         主要财务指标                 2023 年度           2022 年度        2021 年度               京元电子              （2449.TW）               长电科技              （600584.SH）               华天科技              （002185.SZ）               通富微电 应收账款周转       （002156.SZ） 率（次/年）        伟测科技              （688372.SH）               华岭股份              （430139.BJ）                平均数                        5.11          5.93          6.60                中位数                        4.92          5.63          7.06                 公司                        3.17          3.65          4.65               京元电子              （2449.TW） 存货周转率         长电科技 （次/年）        （600584.SH）               华天科技              （002185.SZ） 广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要        主要财务指标            2023 年度       2022 年度       2021 年度            通富微电           （002156.SZ）            伟测科技           （688372.SH）            华岭股份           （430139.BJ）             平均数                25.72        29.97         53.12             中位数                13.00        13.07         14.00              公司                15.29        12.41         14.31 数据来源：Wind、相关公司公开资料   （1）应收账款周转率   报告期各期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，与伟测科技相近， 主要系公司的客户与选取的同行业公司存在一定差异，不同客户的付款周期不 同所致。   （2）存货周转率   由于华岭股份和伟测科技期末存货仅为少量原材料，金额极小，因此其存 货周转率显著高于同行业公司，进而导致行业平均存货周转率较高。2021 年度 和 2022 年度公司的存货周转率与同行业可比公司中位数接近，2023 年度公司 的存货周转率优于同行业可比公司的中位数，存货周转情况良好。   总体来看，公司的应收账款周转率与业务模式、客户结算周期等相匹配， 存货周转率与产品生产周期、公司备货周期等相匹配。   （五）财务性投资情况   截至 2023 年末，公司财务性投资的财务报表项目其他非流动金融资产构成 情况如下：                                                      单位：万元           项目                            2023.12.31 全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企 业（有限合伙）           合计                                           1,670.28   截至 2023 年末，公司账面其他非流动金融资产余额为 1,670.28 万元，系 广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 限合伙）形成，投资金额为人民币 1,000 万元，持有合伙份额 3.25%，为有限合 伙人。2023 年末公司其他非流动金融资产较 2022 年末增加 670.28 万元，主要 系该基金部分投资企业实现 A 股上市所致。基于谨慎性考虑，公司将该项投资 认定为财务性投资。 为 1.49%，未超过公司合并报表归属于母公司股东净资产的 30%。    综上，公司最近一年末不存在金额较大的财务性投资。 七、经营成果分析    报告期各期，公司经营成果概况如下：                                                         单位：万元           项目                2023 年度       2022 年度       2021 年度 营业收入                          50,308.45     45,243.50     39,119.81 营业成本                          35,048.92     28,396.92     18,470.71 营业利润                           1,001.73      2,474.23     11,505.73 利润总额                            988.53       2,432.10     11,375.90 净利润                            2,473.70      3,237.21     10,584.19 归属于母公司所有者的净利润                  2,172.08      3,201.77     10,584.19 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润    报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 10,584.19 万元、 降 69.75%，主要原因包括：（1）2022 年，受宏观经济环境变化影响，全年芯 片行业特别是消费电子芯片去库存周期较长，在固定成本为主的成本结构下， 公司产能利用率有所下降从而使得当年销售毛利率有所下滑；（2）为增强公司 综合研发实力，公司高度重视研发体系的建设，结合不同应用领域的芯片测试 技术开发需求，不断加大中高端芯片测试方案的研发投入；（3）因实施 2021 年股权激励计划，2022 年度公司新增股份支付费用 2,952.49 万元；（4）2022 年度公司通过长期借款等方式补充自有资金不足，有息负债增加，导致财务费 用较上年同期增加。 广东利扬芯片测试股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 于母公司股东净利润 2,172.08 万元，同比减少 32.16%；实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东净利润 1,137.16 万元，同比减少 47.06%。公司 2023 年度 业绩下滑主要系公司提前布局高端测试产能，折旧摊销、厂房等固定成本增幅 较大，但是集成电路行业受 2022 年“寒冬”延伸影响，消费电子领域景气度从 低迷过渡到缓慢复苏阶段，营业收入增长不及成本增长导致营业毛利额同比减 少 1,587.05 万元所致。      （一）营业收入变动及构成分析      报告期内，公司营业收入结构如下：                                                                       单位：万元       项目               金额         金额          金额         占比         金额          占比 主营业务收入       48,506.62    96.42%    43,394.25    95.91%   37,432.25     95.69% 其他业务收入        1,801.83      3.58%    1,849.25     4.09%    1,687.56      4.31%       合计     50,308.45   100.00%    45,243.50   100.00%   39,119.81    100.00%      报告期内，公司主营业务收入占公司营业收入的比例分别为 95.69%、 和芯片成品测试服务收入。公司的其他业务收入主要是指治具收入等。治具收 入系公司针对不同的测试服务，设计用于批量测试的治具，一次性向客户收取。 报告期内，公司其他业务收入分别为 1,687.56 万元、1,849.25 万元和 1,801.83 万 元，比例均低于 5.00%。      报告期内，公司主营业务收入分别为 37,432.25 万元、43,394.25 万元和 广东利扬芯片测试股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   报告期内公司主营业务收入得以持续增长的主要原因如下：   （1）行业需求增长带动公司收入增长   根据中国半导体行业协会数据，2019 年度、2020 年度和 2021 年度中国集 成电路产业销售额分别为 7,562.3 亿元、8,848 亿元和 10,458.3 亿元，复合增长 率为 17.60%，行业发展促使测试需求增加。除此之外，受中美贸易摩擦等影响， 为保障测试服务自主可控，中国境内芯片设计公司加大了对内资测试服务供应 商的采购，并逐渐将高端测试订单向境内回流，相关服务进口替代空间巨大进 一步拉动了行业需求。报告期内公司营业收入受益于行业需求增长而持续增长。   （2）独立第三方集成电路测试公司行业地位逐渐凸显   近年来，集成电路测试行业发展迅速，但是独立第三方集成电路测试占整 个集成电路产业规模仍然较小。随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀 升，产品进入高性能 CPU、GPU、NPU、DSP 和 SoC 时代，测试验证和量产的 费用越来越高，市场对独立第三方专业测试服务的需求越来越迫切。集成电路 测试公司能够根据产品的特点，提供个性化的测试服务，充分满足客户对芯片 功能、性能和品质等多方面的严苛要求，对于芯片设计、制造、封装过程中潜 在的问题，能及时给出中立、公正的反馈，并通过测试分析手段定位具体的问 题，及时做出修正。因此，将集成电路测试交给独立第三方专业测试机构已经 是诸多芯片设计公司的共同选择。   （3）客户经营规模和数量逐步增长带动公司收入增长   国产芯片设计企业快速发展，公司客户数量和客户销售规模逐期增长。经 过多年的发展，我国本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展，成为 公司最主要的目标客户群。公司更贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需 求，业务合作更加通畅、高效，已积累了汇顶科技、全志科技、国民技术、中 兴微、比特微、紫光同创、西南集成、华大半导体、比亚迪半导体、中芯国际 等诸多行业内知名客户，上述客户报告期内多保持较快的业绩增长速度，芯片 测试服务需求也持续增长。   （4）产能规模增加，订单交付能力提升   报告期内公司完成了首次公开发行并上市，资金实力大幅提高，同时辅以 广东利扬芯片测试股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 合理的债务融资，公司持续加大固定资产投资，不断采购先进的测试设备，产 能规模大幅增加。产能的扩张提升了公司满足客户订单的能力，能够快速响应 客户产品的规模化测试需求，主营业务收入随之增加。      报告期内，公司的芯片成品测试和晶圆测试收入情况如下：                                                                           单位：万元      项目                 金额           比例          金额         比例         金额          比例 芯片成品测试        29,744.76      61.32%    28,087.96     64.73%   26,593.04     71.04% 晶圆测试          18,761.86      38.68%    15,306.29     35.27%   10,839.22     28.96%      合计       48,506.62     100.00%    43,394.25    100.00%   37,432.25    100.00%      报告期各期，公司芯片成品测试收入金额分别为 26,593.04 万元、28,087.96 万 元 和 29,744.76 万 元，占主 营业 务收入 的比重分 别为 71.04%、64.73%和 告期内，公司芯片成品测试业务收入和晶圆测试业务收入总体上均呈现增长趋 势。      报告期内，公司主营业务收入地区结构如下：                                                                           单位：万元      项目              金额           比例          金额           比例         金额           比例 华南          32,972.09      67.97%     27,532.62     63.45%    25,594.19     68.37% 华东           9,587.60      19.77%      8,144.77     18.77%     4,931.59     13.17% 华北          3,024.14       6.23%       4,219.70      9.72%     2,859.48      7.64% 西南          1,066.21       2.20%       2,425.64      5.59%     2,206.42      5.89% 其他          1,856.58       3.83%       1,071.52      2.47%     1,840.57      4.92%      合计     48,506.62     100.00%     43,394.25    100.00%    37,432.25    100.00%      报告期内，公司来自华南地区客户的收入分别为 25,594.19 万元、27,532.62 万元和 32,972.09 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 68.37%、63.45%和 广东利扬芯片测试股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 特微等均处华南地区。随着与上述客户的合作深入，合作规模快速扩大，销售 收入金额逐渐增大。以北京为代表的环渤海区域、以上海为代表的长三角区域 和以深圳为代表的珠三角区域是中国集成电路产业的三大主要区域，随着国家 政策对集成电路产业的支持，成都、西安、武汉等地区集成电路产业也在不断 发展，公司来源于其它地区的销售收入也稳步增长。   报告期内，公司各季度的主营业务收入情况如下表所示：                                                                              单位：万元  季度          金额              占比            金额           占比           金额           占比 第一季度     10,159.21        20.94%   10,647.37         24.54%      6,748.51      18.03% 第二季度     13,426.00        27.68%   11,283.80         26.00%      8,339.36      22.28% 第三季度     12,535.43        25.84%   10,206.05         23.52%     10,933.59      29.21% 第四季度     12,385.98        25.53%   11,257.04         25.94%     11,410.79      30.48%  合计      48,506.62       100.00%   43,394.25        100.00%     37,432.25     100.00%   公司提供的集成电路测试服务无明显的季节性，产业宏观环境变化是导致 公司测试服务收入在各季度分布出现差异的主要因素。报告期内，除 2021 年度 随着公司经营规模的扩大主营业务收入分季度占比逐渐增加外，其他期间收入 的季度分布较为均匀。   （二）营业成本变动及构成分析   报告期内，公司营业成本的构成情况如下：                                                                              单位：万元   项目               金额              占比         金额           占比          金额          占比 主营业务成本       33,990.79        96.98%    27,083.09      95.37%    17,592.73     95.25% 其他业务成本        1,058.13         3.02%     1,313.83       4.63%       877.98      4.75%   合计         35,048.92      100.00%     28,396.92     100.00%    18,470.71    100.00%   报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司主营业务成本整体呈增长趋势， 与主营业务收入的变动趋势相匹配。 广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                                                                      单位：万元      项目             金额            占比         金额         占比        金额          占比 芯片成品测试      19,505.58     57.38%   16,268.38    60.07% 11,407.19       64.84% 晶圆测试        14,485.21     42.62%   10,814.71    39.93%    6,185.54     35.16%      合计     33,990.79   100.00%    27,083.09   100.00% 17,592.73      100.00%   报告期各期，公司主营业务成本与主营业务收入结构一致，由芯片成品测 试成本和晶圆测试成本构成。                                                                      单位：万元      项目             金额          占比          金额         占比         金额          占比 折旧费用       13,453.78     39.58%     9,380.56    34.64%    5,648.44     32.11% 直接人工        4,263.53     12.54%     4,082.53    15.07%    2,266.47     12.88% 制造费用       12,013.45     35.34%    10,431.22    38.52%    7,814.53     44.42% 燃料动力        4,260.03     12.53%     3,188.78    11.77%    1,863.29     10.59%      合计    33,990.79    100.00%    27,083.09   100.00%   17,592.73    100.00%   公司主营业务为芯片成品测试和晶圆测试服务，主要生产要素是测试机和 探针台等设备，主营业务成本主要由机器设备的折旧、直接人工和制造费用组 成。   报告期内，公司生产用测试设备的折旧费用分别为 5,648.44 万元、9,380.56 万元和 13,453.78 万元，占当期主营业务成本的比重分别为 32.11%、34.64%和 逐渐增高。   报告期内，直接人工费用分别为 2,266.47 万元、4,082.53 万元和 4,263.53 万 元，占主营业务成本比例分别为 12.88%、15.07%和 12.54%。报告期内随着公 司经营规模的扩大，生产人员人数总体呈现上升趋势，直接人工薪酬与生产人 员人数变动相匹配。   报告期各期制造费用分别为 7,814.53 万元、10,431.22 万元和 12,013.45 万元， 广东利扬芯片测试股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 占比分别为 44.42%、38.52%和 35.34%。制造费用主要包含厂房租金、装修费 用的摊销、包装材料、设备保养和维护费、间接人工和少量治具等。报告期内 随着公司业务规模的扩大，公司制造费用逐年增加。    公司主要生产能源为电力。报告期内，公司燃料动力费用均为电力成本， 分别为 1,863.29 万元、3,188.78 万元和 4,260.03 万元，占主营业务成本的比例分 别为 10.59%、11.77%和 12.53%，整体保持稳定。公司主要原材料和能源的采 购数量及采购价格情况详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公 司主要业务情况”之“（四）原材料、能源采购情况和主要供应商”。      （三）毛利及毛利率    （1）综合毛利分析    报告期内，公司毛利的具体情况如下表所示：                                                                         单位：万元      项目               毛利          占比          毛利         占比          毛利          占比 主营业务毛利    14,515.83        95.13%    16,311.16     96.82%   19,839.52     96.08% 其他业务毛利         743.70       4.87%      535.42       3.18%     809.58       3.92%      合计   15,259.53       100.00%    16,846.58   100.00%    20,649.10    100.00%    根据上表，公司报告期内毛利主要来自于主营业务毛利，其占比分别为 响。    （2）主营业务毛利分析    报告期内，公司主营业务毛利构成及变化情况如下：                                                                         单位：万元      项目                金额           占比        金额         占比          金额          占比 芯片成品测试        10,239.17     70.54%   11,819.57     72.46%   15,185.85     76.54% 晶圆测试           4,276.66     29.46%    4,491.58     27.54%    4,653.68     23.46%      合计       14,515.83   100.00%    16,311.16   100.00%    19,839.52    100.00% 广东利扬芯片测试股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   公司主营业务毛利主要来源于芯片成品测试和晶圆测试服务，其中芯片成 品测试毛利占毛利总额的比重分别为 76.54%、72.46%和 70.54%，芯片成品测 试服务对公司毛利贡献较大。   （1）综合毛利率分析   报告期内，公司综合毛利率情况如下：    财务指标             2023 年度               2022 年度             2021 年度 主营业务毛利率                    29.93%                37.59%             53.00% 其他业务毛利率                    41.27%                28.95%             47.97% 综合毛利率                      30.33%                37.24%             52.78%   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 53.00%、37.59%和 29.93%，是影 响公司综合毛利率的主要因素。   （2）主营业务毛利率变动分析   报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下：  收入类型           毛利率       毛利贡献        毛利率       毛利贡献            毛利率      毛利贡献 芯片成品测 试 晶圆测试       22.79%      8.82%     29.34%        10.35%     42.93%    12.43% 主营业务毛 利率 注：毛利贡献=毛利率×收入占比   公司成本结构以设备折旧、人员薪酬、厂房租金等固定成本为主，在该等 成本结构下，作业量的提升可以降低单位成本，从而导致公司的毛利率上升。 受产能利用率、产品结构等因素影响，公司各类产品毛利率在不同年度会有所 波动。 公司未来长远的发展基础，公司在 2022 年持续提升产能部署。但 2022 年度， 受宏观经济下行影响，消费需求下降，芯片行业特别是消费电子芯片去库存周 期较长，公司客户采购放缓，在固定成本为主的成本结构下，公司当期产能利 广东利扬芯片测试股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 用率有所下降从而使得当期销售毛利率有所下滑。 布局高端测试产能，折旧摊销、厂房等固定成本增幅较大，但是集成电路行业 受 2022 年“寒冬”延伸影响，消费电子领域景气度从低迷过渡到缓慢复苏阶段， 主营业务收入增长不及主营业务成本增长毛利率同比有所下降。   报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司比较如下：    公司名称        2023 年度        2022 年度       2021 年度    京元电子  （2449.TW）    长电科技  （600584.SH）    华天科技  （002185.SZ）    通富微电  （002156.SZ）    伟测科技  （688372.SH）    华岭股份  （430139.BJ）    平均数              26.34%         30.27%        32.54%    中位数              25.11%         26.29%        27.64%     公司               30.33%        37.24%        52.78% 数据来源：Wind、相关公司公开资料   报告期内，公司毛利率均高于所选的可比公司的毛利率平均值和中位数， 主要原因系长电科技、华天科技、通富微电等封测一体公司的毛利率水平显著 低于第三方专业测试企业。公司的毛利率水平与京元电子、伟测科技、华岭股 份等更为接近，各期波动情况差异主要系不同公司客户结构、产能利用率等差 异所致。   公司作为第三方的专业测试机构，经过数年发展，在集成电路测试领域积 累了一定的技术底蕴和优势，拥有较强的自主开发测试方案的能力。首次公开 发行并上市以来，为响应客户芯片测试的量产需求，协助客户抢占市场同时扩 大自身业务规模，公司持续扩大产能布局、优化测试方案和测试工艺流程，领 先的测试效率和客户响应能力为公司的毛利空间提供了保障。 广东利扬芯片测试股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要      （四）期间费用及其变动情况      公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。报告 期各期，随着公司生产经营扩大和人员增加，公司期间费用金额呈增长趋势， 分别为 10,363.99 万元、15,801.56 万元和 16,474.87 万元，具体如下：                                                                       单位：万元      项目                占营业收入                   占营业收入                  占营业收入            金额                      金额                     金额                         比例                      比例                     比例 销售费用        1,689.00      3.36%     1,325.41      2.93%    1,087.80      2.78% 管理费用        5,644.35     11.22%     7,035.60     15.55%    4,419.33     11.30% 研发费用        7,516.24     14.94%     6,755.26     14.93%    4,875.29     12.46% 财务费用        1,625.27      3.23%      685.29       1.51%      -18.43     -0.05%      合计    16,474.87     32.75%    15,801.56     34.93%   10,363.99     26.49%      报告期内，公司销售费用明细及其占比情况如下：                                                                       单位：万元  费用类型            金额           占比         金额           占比        金额           占比 职工薪酬       1,465.71      86.78%     1,156.79     87.28%     941.14      86.52% 业务招待费         99.63       5.90%       53.63       4.05%      61.74       5.68% 差旅费           53.96       3.19%       24.52       1.85%      42.05       3.87% 其他            69.70       4.13%       90.47       6.83%      42.86       3.94%      合计    1,689.00     100.00%     1,325.41    100.00%    1,087.80    100.00%      报告期内，公司的销售费用主要由职工薪酬、业务招待费和差旅费等构成。 的销售网络布局到后端的客户一体化服务，提升相关薪酬福利，导致人力成本 相应增加所致。 加大市场开拓力度，在积极维护存量客户的前提下，推动新增客户及潜在客户 的拓展，导致相关展业费增长所致。 广东利扬芯片测试股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要      报告期内，公司管理费用明细及其占比情况如下：                                                                     单位：万元  费用类型             金额         占比          金额         占比         金额          占比 职工薪酬        3,018.57    53.48%     2,678.53     38.07%   2,065.64     46.74% 咨询服务费        298.96       5.30%     444.23      6.31%     246.92       5.59% 折旧摊销费        631.64     11.19%      618.16      8.79%     398.01       9.01% 业务招待费        220.25       3.90%     163.92      2.33%     126.94       2.87% 差旅费          138.92       2.46%      56.37      0.80%      58.00       1.31% 办公费          154.65       2.74%     124.06      1.76%      93.40       2.11% 股份支付         537.75       9.53%    2,231.91     31.72%    998.87      22.60% 水电费          222.27       3.94%     271.65      3.86%      87.45       1.98% 其他           421.35       7.46%     446.76      6.35%     344.10       7.79%      合计     5,644.35   100.00%     7,035.60   100.00%    4,419.33    100.00%      报告期各期，公司管理费用分别为 4,419.33 万元、7,035.60 万元和 5,644.35 万元，主要包括职工薪酬、折旧及摊销、咨询服务费和股份支付费用等。 所致。2023 年度公司管理费用同比减少 1,391.25 万元，主要系随着公司 2021 年 股权激励计划逐渐摊销结束，股份支付费用同比减少所致。      报告期内，公司研发费用明细及其占比情况如下：                                                                     单位：万元  费用类型             金额         占比          金额         占比         金额          占比 职工薪酬        4,075.08    54.22%     3,554.13     52.61%   2,387.75     48.98% 折旧及摊销       2,166.54    28.82%     1,861.92     27.56%    901.88      18.50% 直接投入          945.11    12.57%      560.51      8.30%     680.08      13.95% 股份支付         272.23       3.62%     720.58      10.67%    855.28      17.54% 其他             57.27      0.76%      58.10      0.86%      50.31       1.03%      合计     7,516.24   100.00%     6,755.26   100.00%    4,875.29    100.00% 广东利扬芯片测试股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   报告期各期，公司研发费用分别为 4,875.29 万元、6,755.26 万元和 7,516.24 万元，主要包括职工薪酬、折旧摊销等费用。 合研发实力，公司高度重视研发体系的建设，结合不同应用领域的芯片测试技 术开发需求，不断加大中高端芯片测试方案、测试设备的研发投入，加之 2021 年末公司 IPO 募投项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态，2022 年度 公司研发费用中的工资薪金、折旧费用等均有所增加。 业收入的比率同比增加 0.01 个百分点。研发费用增加主要系公司持续深耕集成 电路测试方案开发，为公司未来营业收入增长提供研发技术支持与保障。   报告期内，公司财务费用明细情况如下：                                                     单位：万元        项目        2023 年度           2022 年度        2021 年度 利息支出                 1,844.78           944.95         176.74 利息收入                  -227.52           -245.86        -202.21 银行手续费                  11.93             11.86          12.78 汇兑损益                       -3.91         -25.66          -5.75        合计            1,625.27           685.29          -18.43   报告期各期，公司财务费用金额分别为-18.43 万元、685.29 万元和 1,625.27 万元。公司财务费用主要为购买测试机等生产设备的融资租赁费用和银行借款 的利息支出。2021 年度财务费用较低主要系公司 IPO 募集资金到账后利息收入 大幅增加以及当期收到财政贴息和进口贴息较多综合导致；2022 年度和 2023 年度财务费用大幅增加主要系公司通过银行借款和融资租赁补充自有资金不足， 利息支出增加所致。   （五）利润表其他项目分析   报告期内，公司其他收益分别为 755.56 万元、1,701.92 万元和 2,110.72 万 元，具体情况如下： 广东利扬芯片测试股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                                                 单位：万元        项目         2023 年度        2022 年度       2021 年度 与资产相关的政府补助             834.81         747.81        253.97 与收益相关的政府补助             947.88         936.04        493.01 增值税加计抵减                264.13              -             - 税费减免                    42.00              -             - 代扣个人所得税手续费返还            21.90          18.07          8.58        合计             2,110.72      1,701.92        755.56   报告期各期，公司其他收益主要来自于政府补助。   报告期各期，公司投资收益分别为 402.56 万元、12.25 万元和 0.00 万元， 均为理财产品收益，2021 年度公司投资收益较多主要原因系 2020 年末公司首 发募集资金到账，2021 年度公司为提高资金使用效率使用闲置募集资金理财。 德基金的部分投资企业实现 A 股上市所致。   报告期各期，公司信用减值损失分别为 230.55 万元、140.89 万元和 204.91 万元。主要为应收账款坏账损失。应收账款坏账准备计提情况参见本章节之 “六、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“1、流动资产分析”之“（2） 应收账款”。   报告期各期公司资产处置收益金额分别为 491.69 万元、27.19 万元和-0.68 万元，主要为固定资产处置损益。   （六）关于 2023 年度业绩变动对本次发行的影响说明 会议前或向特定对象发行证券通过审核前是否可以合理预计，上市委会议前或 通过审核前是否已经充分提示风险 广东利扬芯片测试股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   公司 2023 年度经营业绩变化情况在通过审核前可以合理预计，在通过审核 前，公司已经就公司经营业绩波动及下滑风险、毛利率波动风险、负债金额增 加较快的风险、集成电路行业周期性波动风险等进行了风险提示，详见募集说 明书之“第三节 风险因素”。 本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响   （1）对公司经营及持续经营能力的影响   公司 2023 年度业绩下滑主要系公司提前布局高端测试产能，折旧摊销、厂 房等固定成本增幅较大，但是集成电路行业受 2022 年“寒冬”延伸影响，消费 电子领域景气度从低迷过渡到缓慢复苏阶段，营业收入增长不及成本增长导致 营业毛利额同比减少 1,587.05 万元所致。公司经营业绩的变化与可比公司基本 一致，可以根据市场的整体情况合理预计。   在全球集成电路产业向境内转移的背景下，叠加国家政策支持，随着高算 力、汽车电子等高可靠性测试领域需求的提升，未来集成电路测试市场空间大， 国内第三方专业测试前景广阔。测试作为产业链关键且不可缺少的重要环节， 公司根据市场环境变化，预先扩充高端芯片的测试产能，主要是高可靠性三温 测试产能的投入，可积极应对 GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等测试产能的需求。 公司将继续深耕测试解决方案开发，不断积累技术优势。公司 2023 年度业绩下 滑不会对公司以后年度的持续经营能力产生重大不利影响。   （2）对本次募投项目的影响   公司目前经营情况正常，本次募集资金用途并未发生变化，公司已使用自 有资金按原计划投入募投项目建设，募投项目建设进度正常。公司短期经营业 绩变动不会对本次发行募投项目造成重大不利影响。募投项目的具体情况详见 募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”。 八、现金流量状况分析   （一）经营活动产生的现金流量   报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下： 广东利扬芯片测试股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                                                      单位：万元           项目            2023 年度        2022 年度       2021 年度 销售商品、提供劳务收到的现金             53,655.57     49,391.19     41,031.88 收到的税费返还                      888.67       3,415.80       429.44 收到其他与经营活动有关的现金              1,900.03      3,274.92      2,506.52 经营活动现金流入小计                 56,444.27     56,081.90     43,967.84 购买商品、接受劳务支付的现金             10,382.59      9,780.96      9,498.23 支付给职工以及为职工支付的现金            18,899.91     16,516.20     11,480.89 支付的各项税费                     4,545.12      2,104.37      2,019.37 支付其他与经营活动有关的现金              2,972.38      1,661.91      1,791.32 经营活动现金流出小计                 36,800.00     30,063.44     24,789.81 经营活动产生的现金流量净额              19,644.27     26,018.46     19,178.03    报告期各期，公司经营活动现金流入金额分别为 43,967.84 万元、56,081.90 万元和 56,444.27 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金。公司收到的其 他与经营活动有关的现金分别为 2,506.52 万元、3,274.92 万元和 1,900.03 万元， 主要是收到政府补助、利息收入和其他收入等。    报告期各期，公司经营活动现金流出金额分别为 24,789.81 万元、30,063.44 万元和 36,800.00 万元，主要是支付给职工以及为职工支付的现金和购买商品、 接受劳务支付的现金。公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为 1,791.32 万元、1,661.91 万元和 2,972.38 万元，主要包括支付的厂房租金、电费等付现 的费用以及少量营业外支出和往来款等。 减少 24.50%，主要是公司收到的税费返还同比减少及随着公司经营规模的扩大 支付的人工薪酬和各项税费等同比增加所致。    （二）投资活动产生的现金流量    报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：                                                      单位：万元           项目            2023 年度        2022 年度       2021 年度 取得投资收益收到的现金                       -         12.25        402.56 广东利扬芯片测试股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要           项目               2023 年度        2022 年度       2021 年度 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金                        -      3,500.00    113,535.12 投资活动现金流入小计                        0.98       3,573.63    114,531.76 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金                               -             -      1,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现                      - 金净额 支付其他与投资活动有关的现金                        -      3,500.00     90,854.70 投资活动现金流出小计                   56,219.23      49,730.60    139,583.45 投资活动产生的现金流量净额                -56,218.25    -46,156.97    -25,051.69   报告期各期，公司投资活动现金流入金额分别为 114,531.76 万元、3,573.63 万元和 0.98 万元，主要是赎回理财产品收回的现金，2022 年度公司理财行为减 少，因此投资活动现金流入减少，2023 年度公司未进行理财活动，因此投资活 动现金流入较少。   报 告 期 各 期 ， 公 司 投 资 活 动 现 金 流 出 金 额 分 别 为 139,583.45 万 元 、 支出。   （三）筹资活动产生的现金流量   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：                                                         单位：万元           项目               2023 年度        2022 年度       2021 年度 吸收投资收到的现金                     1,554.85       1,635.91             - 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金                    33,549.26      30,736.34      5,172.80 收到其他与筹资活动有关的现金               12,000.00      10,000.00        15.18 筹资活动现金流入小计                   47,104.11      42,372.26      5,187.98 偿还债务支付的现金                    13,705.92       5,074.12      2,954.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金                7,010.27       2,756.46      2,231.80 广东利扬芯片测试股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要          项目             2023 年度       2022 年度       2021 年度 筹资活动现金流出小计                22,418.37     13,626.66     10,363.76 筹资活动产生的现金流量净额             24,685.74     28,745.60     -5,175.79    公司筹资活动产生的现金流入主要是新股东增资投入资金和取得银行借款 收到现金。报告期各期公司取得借款所收到的现金分别为 5,172.80 万元、 司取得了融资租赁相关的现金，其他期间公司其他与筹资活动有关的现金流入 主要为收回借款保证金。    报告期各期，筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务、分配股利等支付 的现金。报告期各期，公司偿还债务所支付的现金分别为 2,954.00 万元、 别为 5,177.96 万元、5,796.08 万元和 1,702.19 万元。公司支付的其他与筹资活动 有关的现金主要系支付的融资租赁款和支付的租赁费用等。 流入增加所致。 九、资本性支出分析    （一）报告期内重大资本性支出    报告期内，公司重大资本性支出主要是 IPO 募投项目工程建设。报告期各 期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 47,728.75 万元、42,957.50 万元和 56,219.23 万元，主要是用于支付设备采购款和建设工 程款。    （二）未来可预见的重大资本性支出计划    截至报告期末，未来三年公司可预见的重大资本性支出主要是用于本次募 集资金项目的投资，请参见募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”。    （三）重大资本性支出与科技创新之间的关系    公司扩充产能的相关资本性支出的主要建设目的为提高公司晶圆测试、芯 广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 片成品测试等主要服务的能力，相关投入属于科技创新领域。      公司在研发中心等建设项目上的资本性支出旨在进一步培养集成电路测试 领域的优秀研发人才，购置先进的研发及实验设备，对公司现有核心技术、主 要产品以及战略规划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期 深入的研究和开发，相关投入属于科技创新领域。      报告期内，公司的资本性支出围绕主营业务进行，通过持续的资本性支出， 公司的产能得以增加、研发和技术水平持续提升，为公司经营业绩的增长奠定 坚实基础。本次募集资金投资项目系公司现有业务的延伸和扩展，服务于科技 创新领域，符合国家战略方向和行业发展趋势。 十、技术创新分析      公司历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，不断提升技术创新水 平。公司的研发技术先进性、正在从事的研发项目及进展情况以及保持持续技 术创新的机制和安排情况如下：      （一）公司的技术先进性及具体表现      详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、与产品有关的技术情 况”。      （二）正在从事的研发项目及进展情况      截至 2023 年 12 月 31 日，公司正在进行的主要研发项目及进展情况如下：                                 预计总投                                         进展或阶段性 序号              项目名称            资规模                                           成果                                 （万元） 广东利扬芯片测试股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                                     预计总投                                            进展或阶段性 序号                项目名称              资规模                                              成果                                     （万元）         基于高算力芯片的精细化量产测试创新平台建         设         集成电路探针台半自动探针卡更换装置防呆设         计       （三）保持持续技术创新的机制和安排       详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、科技创新水平以及保 持科技创新能力的机制或措施”。 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项       （一）重大担保事项       截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在为合并报表范围以外的主体提供担保 的事项。       （二）重大仲裁、诉讼及其他或有事项       截至 2023 年 12 月 31 日，不存在发行人、控股子公司及控股股东、实际控 制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司不存在其他或有事项。       （三）重大期后事项       截至本募集说明书摘要签署日，公司无需要披露的重大期后事项。       （四）其他重要事项       截至 2023 年 12 月 31 日，公司无其他需披露的重要事项。 广东利扬芯片测试股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 十二、本次发行对上市公司的影响   （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是建立在公司现 有业务基础上的产能扩充，有利于公司在集成电路测试领域的进一步拓展并巩 固公司的市场地位，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。   （二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是建立在公司现 有业务基础上的产能扩充，有利于公司紧跟国家政策并进一步扩大公司在集成 电路测试领域的产能布局，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科 技创新能力。   （三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化   本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 广东利扬芯片测试股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金投资项目的基本情况      公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向不特定对象 发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万元，扣除发行费用后，实 际募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，具体如下：                                             单位：万元 序号             项目名称      拟投资总额         拟用募集资金投资金额            合计             134,519.62         52,000.00      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募 集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。      若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整 的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的经营前景      本次募集资金投资项目主要目的是扩大芯片测试产能及补充流动资金。随 着全球集成电路产业向境内转移，叠加国家政策优势，集成电路测试市场空间 巨大，因此本次募集资金投资项目经营前景良好。      （一）全球集成电路产业向中国境内转移，集成电路测试市场前景广阔      集成电路作为全球信息产业的基础，经历了 60 多年的快速发展，已成为世 界电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的数据， 移历程上，全球集成电路经历了 20 世纪 70 年代从美国向日本的第一次转移、 业正在开始第三次产业转移，即向中国境内转移。已经完成的前两次产业转移 广东利扬芯片测试股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 都带动了转入国集成电路产业的发展，IC 设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封 装、芯片成品测试等每一个环节均有显著进步，最终实现全产业链的整体发展。 因此，随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据 中国半导体协会统计，自 2011 年至 2021 年，我国集成电路市场销售规模从 计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国境内的集成电路产业将会继续 快速发展。在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下， 集成电路测试作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎接持续增长的巨大市 场空间。   （二）国家政策助力国内集成电路产业发展   集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升 到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于 2014 年发布的 《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核 心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。 国务院于 2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若 干政策》推出了财税、投融资、研究开发、进出口等八个方面政策措施，进一 步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、 资源和人才进入到集成电路产业。2021 年工信部印发《基础电子元器件产业发 展行动计划（2021——2023 年）》，提出要重点发展高性能、多功能、高密度 混合集成电路；国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五 年规划和 2035 年远景目标纲要》，指出要培育先进制造业集群，推动集成电路 等产业创新发展。   此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指 南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的 制度和政策保障，同时为公司经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对 公司的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。 三、与现有业务或发展战略的关系   本次发行募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金， 广东利扬芯片测试股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 可提高公司芯片测试服务供应能力，有利于增强公司在芯片测试领域的市场竞 争力，提高公司市场份额；有助于缓解公司未来的资金压力，提高公司的偿债 能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。    本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发 展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。 通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经 营规模，提升公司盈利能力，打造国内领先的芯片测试公司，实现长期可持续 发展。 四、本次募集资金投资项目的具体情况    （一）东城利扬芯片集成电路测试项目    本项目由利扬芯片全资子公司东莞利扬实施，总投资额为 131,519.62 万元， 拟使用募集资金投资额为 49,000.00 万元，本项目募集资金主要购置芯片测试所 需的相关设备，扩大芯片测试产能。    本项目将新建 25,572 平方米的厂房，购置分选机、探针台、测试机等先进 测试设备，项目建设完成后将新增 1,007,424.00 小时 CP 测试服务、1,146,816.00 小时 FT 测试服务产能，以满足我国集成电路快速发展的需求。由于新厂房建设 需要一定时间，但公司需要应对行业需求提前布局产能，因此项目前期将租赁 厂房实施，待新厂房建设完成后搬迁。产能扩建有利于提高公司芯片测试服务 的效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，为公司抓住市场发展机遇 奠定基础，从而进一步巩固公司在集成电路测试行业的领先地位。    本次募投项目之“东城利扬芯片集成电路测试项目”的投资总额为                                                       单位：万元                                          募集资金拟        资本性支出  序号           项目           项目资金                                           投入金额          金额   一    建设投资                 127,620.62    47,427.49    45,169.04  广东利扬芯片测试股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                                                            募集资金拟            资本性支出       序号              项目                  项目资金                                                             投入金额              金额       二       铺底流动资金                           3,899.00          1,572.51             -                项目总投资                      131,519.62            49,000.00    45,169.04       项目整体建设期为 36 个月，主要包括新厂房的建造、临时厂房租赁、设备  购置及安装、员工招聘及培训和设备投产等工作安排，具体如下：                                  T+1                      T+2                T+3 序号            项目                            Q1   Q2   Q3   Q4    Q1   Q2     Q3    Q4   Q1   Q2   Q3   Q4           基础设施建设及装修               厂房租赁  注：T 代表建设年份，Q 代表季度        （二）补充流动资金       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，拟使用募集资金 3,000 万元  用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利 广东利扬芯片测试股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式   （一）实施能力   公司是国内知名的独立第三方集成电路测试技术服务商，自成立以来，一 直专注于集成电路测试领域，并在该领域积累了多项自主的核心技术，已累计 研发 44 大类芯片测试解决方案，完成近 6,000 种芯片型号的量产测试，可满足 不同终端应用场景的测试需求，在人员储备、技术能力、市场与客户等方面均 具有扎实的基础。   公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和 专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，公司 同时组建了专注于当前和未来集成电路行业先进制程、先进封装、高端应用的 芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。   公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基 础。公司研发团队开发了基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台 之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识 别芯片测试方案、5G 通讯芯片测试方案、先进制程 AI 计算芯片测试方案、智 能传感器芯片测试方案、北斗导航芯片测试方案、大规模门阵列可编程芯片 （FPGA）测试方案等。同时，公司还拥有实力较强的自动化设备硬件开发团队， 公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成 电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。   公司作为一家专注于集成电路测试的高新技术企业，长期致力于测试方案 开发，积累了丰富的技术和经验，具备在较短的研发周期内开发测试方案的核 心能力。经过多年的技术实践和积累，公司目前已拥有数字、模拟、混合信号、 存储、射频等多种工艺的 SoC 集成电路测试解决方案。公司已经在 5G 通讯、 传感器、智联网（AIoT）、指纹识别、金融 IC 卡、北斗导航、汽车电子等新兴 产品应用领域取得测试优势，未来公司将持续大力布局存储（Nor/Nand Flash、 广东利扬芯片测试股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 DDR 等）、高算力（CPU、GPU、AI 等）等领域的集成电路测试。   为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公 司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集 成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。   公司作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率， 能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司具有稳定的测试服务品质，深 受客户的认可，公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工 程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客 户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性 和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。目前， 公司已经与汇顶科技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、 上海贝岭（600171）、芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、中兴微、 比特微、紫光同创、西南集成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行 业内知名客户达成了战略合作关系。   综上所述，公司在人员储备、技术能力、市场与客户等方面均具有良好基 础，能够确保项目的顺利实施。   （二）资金缺口的解决方式   募投项目总投资额为 134,519.62 万元，拟投入募集资金 52,000.00 万元。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决。 六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程   （一）东城利扬芯片集成电路测试项目   本次募投项目的主要假设条件如下：   （1）本项目的计算期为 10 年，项目建设期 36 个月。 广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   （2）第一批设备投资于 T+1 年第三季度开始投产，第二批设备于 T+2 年 第三季度开始投产，第三批设备于 T+3 年第三季度开始投产，到 T+5 年达产   （1）营业收入测算及依据   本项目达产后，预计稳定运营后将实现年营业收入 64,571.98 万元。具体情 况如下表所示：                                      单位：小时、万元         产品              项目          稳定运营期                        销售产能             906,681.60        晶圆测试                        销售收入              30,186.66                        销售产能            1,032,134.40        芯片成品测试                        销售收入              34,385.32                 合计收入                     64,571.98   由于公司是开展独立测试的第三方企业，公司需以客户提供的晶圆、芯片 为载体，根据芯片本身的类型、设计架构、工艺、应用领域及客户测试需求的 不同，提供个性化的测试服务。客户来料进行测试的芯片的类型、封装形式或 晶圆尺寸的差异，导致难以采用标准化定价开展业务。公司 CP 测试服务和 FT 测试服务的定价方式为根据客户测试需求，以设备机时价为基础，考虑测试设 备成本、工艺流程、测试环境、技术难度、质量要求、服务要求、测试的订单 量、产能需求等因素，综合考量测试服务的定价，经商务谈判后确定。   项目前两年为厂房建设期，本项目设备分三批分别于 T+1 年、T+2 年、 T+3 年投产，考虑设备可能出现维修等意外情况，T+5 年后的销售产能以满产 产能的 90%作为审慎估计值。   （2）税金及附加测算及依据   项目主要考虑城市维护建设费、教育费附加和地方教育附加，分别按照增 值税的 7%、3%、2%进行计提。 广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   （3）总成本费用测算及依据   总成本费用由生产人员薪酬、机物料消耗、折旧摊销、其他生产成本、管 理费用、研发费用及销售费用组成。   生产人员薪酬：根据投产后新增人员数量及当地人员薪酬水平估算工资总 额。   机物料消耗：根据公司历史水平并结合公司实际经营情况进行测算。   折旧摊销：折旧摊销包含生产厂房与生产设备摊销。厂房按照净残值率 5%， 折旧年限 20 年摊销；生产设备按照净残值率 5%，折旧年限按 5-10 年摊销，与 公司现有摊销政策一致。   其他生产成本：根据公司历史水平并结合公司实际经营情况进行测算并包 含项目建设第一、二年租赁厂房费用。   管理费用、研发费用、销售费用：根据公司历史水平并结合公司实际经营 情况进行测算。   （4）所得税及依据   由于募投项目实施公司并非高新技术企业，因此本项目的企业所得税按应 税所得额的 25%计算。   （5）项目总体收益情况   根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：                                                          单位：万元      项目   T+1        T+2         T+3         T+4          T+5 营业收入      2,869.86   15,826.45   38,848.68   58,874.45   64,571.98 税金及附加            -           -           -      83.80      959.20 总成本费用     2,302.29   10,964.50   25,586.27   37,416.79   39,905.49 利润总额       567.57     4,861.95   13,262.42   21,373.85   23,707.30 所得税         58.14      753.60     2,181.82    3,625.23    4,042.31 净利润        509.43     4,108.35   11,080.60   17,748.62   19,664.98 广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   项目     T+6         T+7         T+8         T+9         T+10 营业收入     64,571.98   64,571.98   64,571.98   64,571.98   64,571.98 税金及附加      959.20      959.20      959.20      959.20      959.20 总成本费用    40,103.01   40,310.40   40,528.17   40,756.82   40,996.91 利润总额     23,509.78   23,302.38   23,084.62   22,855.96   22,615.88 所得税       3,992.93    3,941.09    3,886.64    3,829.48    3,769.46 净利润      19,516.84   19,361.30   19,197.97   19,026.48   18,846.42   （二）补充流动资金   “补充流动资金”预计不直接产生效益。 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施 促进公司科技创新水平提升的方式   （一）本次募集资金主要投向科技创新领域   本次募集资金投资项目为东城利扬芯片集成电路测试项目以及补充流动性 资金，资金投向围绕主营业务集成电路测试领域进行。   集成电路产业是信息技术产业的核心，属于国家的战略性基础行业，是支 撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。推动发展独 立自主的集成电路产业在当前世界复杂多变的形势下尤为重要。根据国务院 集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力 量；根据国家发改委、工信部等六部 2020 年发布的《关于促进集成电路产业和 软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，对国家鼓励的集成电路设计、 装备、材料、封装、测试企业和软件企业减免企业所得税；根据国务院 2021 年 发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景 目标纲要》，要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。   本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。   （二）募集资金投资项目将促进公司科技创新水平的持续提升   通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升晶圆测试以及芯片成品测试 供应能力，提升技术水平及核心竞争力。产能扩建有利于公司提高芯片测试业 广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 务的开展效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，从而进一步巩固公 司在集成电路测试行业的领先地位。    未来，公司将继续坚持自主创新的发展道路，不断提高研发与创新能力， 提升芯片测试的供应能力和技术水平，从而进一步提高在国内市场的占有率， 努力发展成为国内领先、世界知名的集成电路测试服务商。 八、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、 批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性    （一）审批进展    由于公司产能扩建较为急迫，项目前期将租赁厂房实施项目，租赁厂房地 址为广东省东莞市东城街道伟丰路 5 号 8 栋，待新厂房建成后搬迁。    截至本募集说明书摘要签署日，公司已取得项目建设用地（地块编号：    截至本募集说明书摘要签署日，本项目已完成可行性研究报告编制，已完 成项目备案的相关工作，取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：    截至本募集说明书摘要签署日，本项目环境影响登记表已经完成备案（备 案号：202144190100001789）。    （二）尚需履行的程序    截至本募集说明书摘要签署日，本次募投项目不存在其他尚未履行完毕的 立项、土地、环保等审批、批准或备案事项。 九、本次募集资金投资项目的必要性及可行性    （一）东城利扬芯片集成电路测试项目    （1）满足芯片测试市场需求，提升公司市场占有率    近年来，全球集成电路行业进入新一轮上升周期，整体市场空间庞大。随 着集成电路产业向中国境内转移的趋势不断加强，中国集成电路市场迎来快速 广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 增长。根据中国半导体协会统计，自 2011 年至 2021 年，我国集成电路市场销 售规模从 1,572 亿元增长至 10,458.3 亿元。随着中国集成电路市场的快速发展， 集成电路的设计、制造、封装和测试等各产业链环节市场需求亦将快速增长。 在设计方面，根据中国半导体行业协会的数据，2021 年我国集成电路设计市场 规模达 4,519 亿元，同比增长 19.6%。在制造方面，境内地区晶圆制造环节已初 具规模，同时国内的晶圆建厂潮正带动晶圆制造产线规模加速扩张。根据 SIA 的数据，伴随着中国境内晶圆产能的持续快速扩张，2030 年，境内晶圆产能在 全球的占比有望达 24%，届时将成为全球最大的晶圆产能区域市场。   集成电路产业链分为集成电路设计、制造、封装和测试，其中集成电路封 装是中国境内发展最快、相对成熟的板块，在过去十几年，国内集成电路封装 行业保持了高速增长的态势，全球市场占有率逐步提升。根据前瞻研究院的数 据，2021 年中国集成电路封装测试行业市场规模达到 2,763 亿元，预计 2026 年 市场规模将突破 4,000 亿元。在集成电路产业链市场不断增长和产业分工日趋 精细化的背景下，晶圆测试及芯片成品测试是集成电路生产制造的必须环节， 在产业链中扮演着不可或缺的角色，其市场需求也将迎来进一步的增长空间。 目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于 1987 年，1998 年实 现营业收入约 1.95 亿元人民币，2001 年步入资本市场后，至 2021 年实现营业 收入约 76 亿元人民币，在全球集成电路产业专业化分工形态中，占据晶圆测试 及芯片成品测试领域的重要地位。发行人成立于 2010 年，经过十多年的发展， 至 2021 年实现营业收入 3.91 亿元人民币，虽然业务规模在国内第三方芯片测 试公司中排名前列，但远小于京元电子。随着国内集成电路行业不断增长，国 内集成电路测试规模在全球市占率逐步提升，也给发行人带来了承接更多业务 的机遇。   因此，集成电路产业拥有庞大的市场空间，目前中国集成电路测试供应相 比快速增长的设计、制造市场需求仍有较大缺口，本次募投项目是公司满足不 断增长的市场需求、提升市场占有率的必然选择。   （2）响应国家政策，为我国集成电路封装测试行业发展贡献力量   国家高度重视集成电路产业并制定了一系列支持政策。国务院于 2014 年发 布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业 广东利扬芯片测试股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产 业”。国务院于 2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发 展的若干政策》推出了财税、投融资、研究开发、进出口等八个方面政策措施， 进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的 资金、资源和人才进入到集成电路产业。此外，《“十三五”国家战略性新兴 产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推 出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展 提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企 业创造了良好的经营环境。   公司响应国家政策，拟新建集成电路测试基地，达产后年均可产生 寸并向下兼容 8 英寸）和芯片成品测试产能，可测试 SIP、CSP、BGA、PLCC、 QFN、LQFP、TQFP、QFP 等各类中高端封装的芯片，持续为国家集成电路产 业发展贡献力量。   （3）吸引高层次科技人才，实现公司可持续发展   由于国内集成电路整体起步晚于其他发达国家，集成电路行业的专业技术 人才较为紧缺。根据《2022 年中国大陆集成电路设计人才需求报告》，预计到 将在 32 万人左右。   公司一直以来重视人才的招揽与培养。本次募投项目的实施将扩大公司规 模，丰富公司的测试经验，提升公司的专业测试能力，从而吸引更多的人才加 入，提高公司综合技术实力和持续创新能力，为公司可持续经营和快速发展提 供有力保障。   （4）强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力   近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但 IC 测试环节与 IC 设计、制 造和封装相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能 CPU、DSP 时代以后，与 迅速发展的 IC 设计行业相比，我国 IC 测试行业的发展相对滞后，在一定程度 上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够提供独立专业芯片测试 广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 服务且具备一定规模企业不多，难以满足 IC 设计公司日益增长的验证分析和量 产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质 芯片设计公司的产品都在境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台 湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣 铨等。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于 1987 年，2021 年实现营业收入约 76 亿元人民币，发行人 2021 年实现营业收入 3.91 亿元人民 币，规模远小于京元电子。   因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、 封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增 加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应， 以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。   公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的 实施，持续引入先进高端设备与培养技术人才，将有效促进公司测试能力的提 升，扩大在行业内的影响力，将公司打造为知名的第三方测试品牌。   （1）广东将重点突破集成电路产业链短板，为项目实施提供政策支持   粤港澳大湾区电子信息产业发达，在消费电子、通信、人工智能、汽车电 子等领域拥有国内最大的半导体及集成电路应用市场，但目前存在创新能力不 足、设计企业规模普遍偏小、制造环节短板明显、高校人才培养严重短缺和对 外依存度高等问题与挑战。2020 年 10 月广东省发展改革委、广东省科技厅和 广东省工业和信息化厅联合印发了《广东省培育半导体及集成电路战略性新兴 产业集群行动计划（2021-2025 年）》的通知，文中提出“高端封装测试赶超工 程。大力引进先进封装测试生产线和技术研发中心，支持现有封测企业开展兼 并重组，紧贴市场需求加快封装测试工艺技术升级和产能提升”等重点工程并 颁布相应的政策予以支持。 导体与集成电路产业集群，发挥广州、深圳、珠海的辐射带动作用，形成穗莞 深惠和广佛中珠两大发展带，积极发展第三代半导体、高端 SoC、FPGA（半定 广东利扬芯片测试股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 制化、可编程集成电路）、高端模拟等芯片产品，加快推进 EDA 软件国产化， 布局建设较大规模特色工艺制程生产线和 SOI 工艺研发线，积极发展先进封装 测试。广东省对于集成电路发展的重视为本次募投项目实施提供了政策支持。   （2）国内产业集群发展优势、公司业务持续增长为募投项目产能消化提供 保障   经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造 大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大。公司分别在广 东东莞和上海嘉定建立了两大生产基地，在地理上贴近半导体产业中心，在产 品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可， 同时便于吸引行业内高端研发人才，使公司处于有利的竞争地位。公司多年来 持续在独立第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试 量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上下游的快速响应能力。相对于海外竞 争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供 充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电 子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务 合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。   公司的客户资源呈稳步增长的趋势，公司获客能力和数量稳步提升。随着 公司与新客户信任基础的建立，与新客户的合作关系越来越稳定，合作规模也 将逐渐扩大。2020 年度至 2023 年度，公司营业收入从 25,282.54 万元增长至 快速发展，公司未来产业规模将持续扩大。   因此，国内集成电路产业集群的发展优势以及公司客户数量的稳步增长可 为公司募投项目产能消化提供保障。   （3）公司具备经验丰富的研发团队和成熟的技术基础，保证 IC 测试的高 品质、高效率   集成电路测试行业参与者需要具备丰富的测试经验，以提高测试品质的可 靠性和对新产品需求的响应速度。公司长期致力于测试方案开发，能够在较短 的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案，在行业内具备技术研 广东利扬芯片测试股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。公司较早实现了行业内多项领 先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为 客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。经过多年的自主研发和技术实 践积累，公司已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的 SoC 芯 片测试解决方案，并形成了一系列核心技术，包括触控芯片、指纹芯片、无线 工控芯片、算力芯片、智能穿戴心率传感器芯片、大容量非易失性串行存储芯 片、高速光通讯芯片、大容量智能 SIM 卡芯片、北斗系列芯片和金融安全芯片 等多个领域的芯片测试技术。   公司一方面为针对不同类型和应用的芯片自主开发和设计测试方案，另一 方面对测试设备的定制改进，以适应测试方案的需求并实现大规模批量测试， 技术在行业内具备先进性。公司持续关注集成电路先进技术的发展，不断加大 测试技术研究和测试方案开发的投入力度，对测试技术不断进行创新。公司正 在研发的项目包括硅基液晶驱动芯片、微机电系统声压传感器芯片、低功能窄 带物联网通讯芯片、惯性传感器芯片、SSD 主控芯片、双频千兆 wi-Fi 路由芯 片、一种用于 IOT 多核异构处理器芯片等测试方案的研发，以及芯片量产测试 OI 系统软件开发和芯片烤箱系统软件开发。   公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和 专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建 专注于当前和未来集成电路行业先进制程、先进封装、高端应用的芯片产品做 前瞻性测试研究的先进技术研究院。公司以完善的研发团队为依托，凭借扎实 的技术储备和丰富的行业经验，能够快速响应客户需求，交付高品质、高效率 的测试服务，为本项目的顺利实施打下了坚实基础。   （4）公司拥有良好的品牌形象、丰富的客户资源   自设立以来，公司一直从事集成电路测试行业，具有丰富的行业测试经验， 从芯片测试试产到量产的每个环节，积极协助客户制定解决方案并提供专业性 的测试方案，因此也提高了与客户战略合作的高度与紧密度。公司具有稳定的 测试服务品质，深受客户的认可，目前，已经与汇顶科技（603160.SH）、全志 科技（300458.SZ）、国民技术（300077.SZ）、上海贝岭（600171.SH）、芯海 科技（688595.SH）、普冉股份（688766.SH）、中兴微、比特微、紫光同创、 广东利扬芯片测试股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 西南集成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了 战略合作关系。   公司凭借先进的测试技术和丰富的行业经验，获得多项荣誉奖项。公司曾 获得“国家级高新技术企业 ”“工信部科技司物联网芯片测试技术服务平 台”“广东省服务型制造示范企业”“（广东）省级企业技术中心”“东莞市 智能制造重点项目单位”“广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心”、 工信部“专精特新小巨人企业”“广东省专精特新中小企业”“东莞市智能手 机指纹触控芯片测试技术研究中心”“上海嘉定工业区科技创新奖”“东莞市 百强创新型企业”等荣誉及称号。公司的研发创新能力得到充分认可，为本次 募投项目产能消化提供了坚实的基础。      （二）补充流动资金   （1）公司业务规模扩大，生产性投入持续增加，需要充足的流动资金保障   近年来，公司业务持续快速发展，2020 年度至 2023 年度，公司营业收入 复合增长率为 25.78%。随着公司业务规模的扩大，公司的营运资金需求也不断 增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金 的需求。   本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压 力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发 展。   （2）优化公司财务结构，增强公司抵御风险能力   本次发行募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构， 降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能 力，保障公司的持续、稳定、健康发展。   （1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符 合法律法规的规定 广东利扬芯片测试股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要   公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定， 具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力， 夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。   （2）公司内部治理规范，内控完善   公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核 心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范 募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存 储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。 广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要                  第六节 备查文件   一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；   二、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书发行保荐工作报告和尽职调查 报告；   三、法律意见书和律师工作报告；   四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及 会计师出具的鉴证报告；   五、资信评级报告；   六、其他与本次发行有关的重要文件。 广东利扬芯片测试股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 （本页无正文，为《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书摘要》）                        广东利扬芯片测试股份有限公司                                 年   月   日